1. Services professionnels
1.1 Portée des services professionnels. Tulip fournira au client les services professionnels (les " services " ou les " services professionnels ") et les produits livrables (les " produits livrables ") spécifiés dans chaque SOW ou formulaire de commande (selon le cas), sous réserve du paiement par le client de tous les frais applicables tels que définis dans le SOW ou le formulaire de commande (selon le cas).
1.2. Relation avec les produits Tulip . Le client accepte que l'achat de services professionnels ne dépende pas de la livraison d'une fonctionnalité ou d'une caractéristique future du produit (autre que les produits livrables et sous réserve des conditions du SOW ou du bon de commande applicable) ou de tout commentaire public oral ou écrit de Tulip concernant une fonctionnalité ou une caractéristique future du produit.
2. La coopération
2.1. Coopération. Le client accepte de coopérer raisonnablement et de bonne foi avec Tulip dans l'exécution des services professionnels en se conformant aux obligations énoncées dans le SOW et/ou le bon de commande applicable, ainsi que, sans limitation :
(a) en allouant des ressources suffisantes et en exécutant en temps voulu toutes les tâches raisonnablement nécessaires pour permettre à Tulip d'exécuter nos obligations.
les obligations découlant de chaque cahier des charges ou bon de commande ;
(b) la livraison en temps utile de tout matériel et de toute autre obligation requise en vertu de chaque cahier des charges ou bon de commande ;
(c) répondre en temps utile aux demandes de renseignements de Tulipconcernant les services professionnels ;
(d) la désignation d'un chef de projet interne pour chaque SOW ou bon de commande, qui servira de point de contact principal pour Tulip;
(e) participer activement aux réunions prévues dans le cadre du projet ;
(f) la fourniture, en temps utile et sans frais pour Tulip, d'un espace de travail, d'un téléphone et d'autres installations, d'un équipement informatique convenablement configuré avec accès à Internet, l'accès aux employés et agents appropriés et compétents du client, l'accès administratif continu au compte du service en ligne Tulip ("service en ligne") du client, et la coordination des réunions sur site, en ligne et par téléphone, le tout tel que raisonnablement requis par Tulip; et
(g) des informations, des données et un retour d'information complets, exacts et opportuns, dans la mesure où ils sont raisonnablement exigés.
2.2. Retards. Tout retard dans l'exécution des Services Professionnels ou la livraison des Livrables causé par le Client peut entraîner des frais supplémentaires applicables pour le temps de ressource.
3. Livraison, acceptation et ordres de modification
3.1. Prestation de services. Tulip fournira les services professionnels, y compris les produits livrables, conformément à l'accord et au présent addendum, ainsi qu'aux SOW ou aux bons de commande applicables.
3.2. Acceptation. Sauf indication contraire dans le cahier des charges ou le bon de commande, à l'achèvement de chaque produit livrable en vertu d'un cahier des charges ou d'un bon de commande, Tulip doit, selon le cas : (a) soumettre une copie complète au client ; et (b) à la demande du client, faire une démonstration de sa fonctionnalité au client. Le client est responsable de l'examen et de l'essai de tous les produits livrables conformément à l'énoncé des travaux ou au bon de commande, selon les critères d'acceptation ou les plans d'essai mutuellement acceptés par écrit par les parties pour ces produits livrables. Le client fournira à Tulip une notification écrite d'acceptation pour chaque produit livrable rapidement après son acceptation ; toutefois, le fait de ne pas rejeter un produit livrable, comme indiqué ci-dessous, sera considéré comme une acceptation. Si le client, selon son jugement raisonnable et de bonne foi, détermine qu'un produit livrable soumis ne satisfait pas aux critères d'acceptation convenus, tels que spécifiés dans le cahier des charges applicable ou tels que mutuellement convenus par écrit par les parties pour ce produit livrable, le client doit en informer Tulip par écrit dans les 5 jours ouvrables suivant notre soumission du produit livrable, en précisant les lacunes en détail. Tulip déploiera des efforts commercialement raisonnables pour corriger ces lacunes et soumettre à nouveau le produit livrable au client dès que cela sera possible. Le client examinera et testera à nouveau le produit livrable en fonction des critères d'acceptation convenus, et exposera en détail toutes les lacunes à Tulip par écrit dans les 5 jours ouvrables suivant la nouvelle présentation du produit livrable. Si les parties déterminent que les exigences fonctionnelles d'un produit livrable spécifiées dans un cahier des charges ou un bon de commande doivent être modifiées (par exemple, en raison d'hypothèses incorrectes ou d'exigences modifiées), elles coopéreront de bonne foi afin d'exécuter un ordre de modification pour ces exigences révisées.
3.3. Aucun effet sur les recours en garantie. L'acceptation des services professionnels, y compris d'un produit livrable, n'affectera pas les droits ou les recours du client en vertu de la section "Garantie" des conditions de service de Tulip.
3.4. Ordres de modification. Les modifications apportées à un cahier des charges ou à un bon de commande doivent faire l'objet d'un ordre de modification écrit et signé par les parties avant leur mise en œuvre. Ces modifications peuvent porter, par exemple, sur l'étendue des travaux et sur les modifications correspondantes des honoraires estimés et du calendrier.
4. Frais, facturation et taxes
4.1. Tarifs. Le Client paiera Tulip pour les Services Professionnels aux tarifs spécifiés dans le SOW ou le Bon de Commande applicable, ou si aucun tarif n'est spécifié dans le SOW ou le Bon de Commande, aux tarifs standard de Tulipen vigueur au moment de la signature du SOW ou du Bon de Commande. Les services professionnels sont fournis soit en régie, soit sur la base d'un tarif fixe, comme indiqué dans le cahier des charges ou le bon de commande. Tout montant indiqué dans un SOW en régie est uniquement une estimation de bonne foi pour les besoins de la budgétisation du client et de la planification des ressources de Tulip. Il ne constitue pas une garantie que le travail sera achevé pour ce montant ; le montant réel peut être supérieur ou inférieur. Si le montant estimé est dépensé, Tulip continuera à fournir des services professionnels aux mêmes tarifs et conditions. Tulip informera périodiquement le client de l'état des services professionnels et des frais accumulés en vertu des SOW ou des bons de commande.
4.2. Frais accessoires. Le client remboursera à Tulip les frais de déplacement et les débours raisonnables encourus dans le cadre des services professionnels. Si une estimation des frais accessoires est fournie dans le SOW ou le bon de commande applicable, Tulip ne dépassera pas cette estimation sans l'accord écrit du client.
4.3. Facturation et paiement. Les frais relatifs aux missions en régie seront facturés mensuellement à terme échu, sauf indication contraire expresse dans le cahier des charges ou le bon de commande applicable. Les frais relatifs aux missions à honoraires fixes seront facturés à l'avance selon les modalités prévues dans le cahier des charges ou le bon de commande, selon le cas, sauf indication contraire expresse dans ledit cahier des charges ou bon de commande. Les montants facturés seront dus et payables à 30 jours nets à compter de la date de facturation. Il incombe au client de fournir à Tulip ses coordonnées complètes et exactes pour la facturation et de notifier à Tulip toute modification de ces informations.
4.4. Frais de retard. Si un montant facturé n'est pas reçu par Tulip à la date d'échéance, sans limiter les droits ou les recours de Tulip, (a) ces frais peuvent produire des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, le taux le plus bas étant retenu, et/ou (b) Tulip peut conditionner les achats futurs de services professionnels à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans la section 4.3 (Facturation et paiement).
4.5. Suspension des services professionnels. Si un montant dû par le client en vertu du présent addendum ou de tout autre accord relatif aux services professionnels de Tulipest en souffrance depuis 30 jours ou plus, Tulip peut, sans limiter les autres droits et recours de Tulip, suspendre l'exécution des services professionnels par Tulipjusqu'au paiement intégral de ces montants.
4.6. Litiges relatifs au paiement. Tulip n'exercera pas ses droits en vertu des articles "Frais en souffrance" ou "Suspension des services professionnels"
ci-dessus si le client conteste les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et s'il coopère avec diligence pour les résoudre
le litige.
4.7. Taxes. TulipLes frais d'utilisation du service ne comprennent pas les taxes, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris, par exemple, la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues à la source, évaluables par toute juridiction que ce soit (collectivement, les "taxes"). Le client est responsable du paiement de toutes les taxes associées aux achats du client dans le cadre des présentes. Si Tulip a l'obligation légale de payer ou de collecter les taxes dont le client est responsable en vertu de la présente section, Tulip facturera le client et le client paiera ce montant, à moins que le client ne fournisse à Tulip un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale appropriée. Pour plus de clarté, Tulip est seul responsable des taxes imposables à Tulip sur la base des revenus, des biens et des employés de Tulip.
5. Droits de propriété et licences
5.1. Propriété intellectuelle du client. Le client n'accorde à Tulip aucun droit sur la propriété intellectuelle du client, à l'exception des licences qui peuvent être nécessaires à Tulip pour exécuter ses obligations au titre des présentes.
5.2. Licence pour la propriété contractuelle. Sur paiement par le client des frais dus en vertu d'un SOW ou d'un bon de commande applicable, Tulip accorde au client une licence mondiale, perpétuelle, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour copier, maintenir, utiliser et exécuter (le cas échéant) uniquement à des fins commerciales internes du client associées à l'utilisation par le client des produits Tulip développés par Tulip pour le client, y compris les produits livrables, en vertu du présent accord ("propriété contractuelle"). Chaque partie aux présentes conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa propriété intellectuelle respective et Tulip conserve tous les droits de propriété sur la propriété contractuelle.
5.3 Commentaires. Le client peut, de temps à autre, soumettre des suggestions ou d'autres commentaires à Tulip en ce qui concerne les produits de Tulip, les services professionnels ou les produits livrables (le "retour d'information"). Le client accorde à Tulip une licence mondiale, libre de redevances, entièrement payée, perpétuelle et irrévocable pour utiliser, reproduire, modifier, traduire, distribuer, exécuter, afficher, importer, vendre, concéder sous licence, offrir à la vente, fabriquer, faire fabriquer et exploiter de toute autre manière le retour d'information sous quelque forme, média ou technologie que ce soit, qu'elle soit actuellement connue ou développée ultérieurement, et pour permettre à d'autres de faire de même sans restriction ni obligation de quelque nature que ce soit, en raison d'informations confidentielles, de droits de propriété intellectuelle ou autres, et peut incorporer dans ses produits et services tout service, produit, technologie, amélioration, documentation ou autre développement ("amélioration") incorporant ou dérivé de tout retour d'information, sans obligation de concéder une licence ou de mettre l'amélioration à la disposition du client ou de toute autre personne ou entité.
6. Résiliation
6.1 Résiliation pour des raisons de commodité. Chaque partie peut résilier le présent addendum à tout moment pour des raisons de commodité, moyennant un préavis écrit de 10 jours adressé à l'autre partie. Dans la mesure où des SOW ou des bons de commande sont en vigueur lorsqu'une partie résilie le présent addendum, ces SOW ou bons de commande continueront d'être régis par l'accord comme si ces SOW ou bons de commande n'avaient pas été résiliés. Le client peut résilier un SOW ou un bon de commande individuel pour des raisons de commodité si et dans la mesure prévue dans ledit SOW ou bon de commande.
6.2. Résiliation pour motif valable. Une partie peut résilier le présent addendum et/ou tout SOW ou bon de commande pour un motif valable : (i) moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé à l'autre partie en cas de violation substantielle, si cette violation n'est pas corrigée à l'expiration de ce délai, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit de créanciers.
6.3. Paiement en cas de résiliation. En cas de résiliation d'un SOW ou d'un Bon de commande, le Client paiera, conformément à la section Frais & Facturation de cet Addendum PS et à toutes les conditions de paiement énoncées dans le SOW ou le Bon de commande, tous les frais et dépenses non payés encourus à la date de résiliation ou avant (ces frais de Services professionnels devant être payés sur la base du temps et des matériaux ou du pourcentage d'achèvement, selon le cas). Dans le cas où le client résilie un SOW ou un bon de commande pour un motif valable et que le client a payé à l'avance des frais pour des services professionnels non encore reçus, Tulip remboursera ces frais payés à l'avance. Dans le cas où Tulip résilie un SOW ou un bon de commande pour un motif valable, tous les frais prépayés pour des services professionnels facturés sur la base d'un tarif fixe ne sont pas remboursables, sauf indication contraire expresse dans un SOW ou un bon de commande.