1. Services professionnels
1.1 Portée des services professionnels. Tulip fournira au Client les services professionnels (les " Services " ou les " Services professionnels ") et les produits livrables (" Produits livrables ") spécifiés dans chaque SOW ou Bon de commande (selon le cas), sous réserve du paiement par le Client de tous les frais applicables tels que définis dans le SOW ou le Bon de commande (selon le cas).
1.2. Relation avec les produits Tulip. Le Client convient que l'achat des Services Professionnels n'est pas subordonné à la livraison d'une quelconque fonctionnalité ou caractéristique future du produit (autre que les Livrables et sous réserve des conditions du SOW ou du Bon de commande applicable) ou à tout commentaire public oral ou écrit de Tulip concernant les fonctionnalités ou caractéristiques futures du produit.
2. Coopération
2.1. Coopération. Le Client s'engage à coopérer raisonnablement et de bonne foi avec Tulip dans l'exécution des Services Professionnels, en se conformant aux obligations énoncées dans le SOW et/ou le Bon de Commande applicable, ainsi que, sans limitation :
(a) l'allocation de ressources suffisantes et l'exécution en temps voulu de toutes les tâches raisonnablement nécessaires pour permettre à Tulip d'exécuter ses obligations en vertu de chaque SOW ou Bon de commande.
obligations en vertu de chaque SOW ou Bon de commande ;
(b) la livraison en temps voulu de tout matériel et autres obligations requises dans le cadre de chaque SOW ou Bon de commande ;
(c) répondre en temps utile aux demandes de Tuliprelatives aux Services Professionnels ;
(d) désigner un chef de projet interne pour chaque SOW ou Bon de commande afin de servir de point de contact principal pour Tulip;
(e) participer activement aux réunions de projet prévues ;
(f) Fournir, en temps opportun et sans frais pour Tulip, un espace de travail, un téléphone et d'autres installations, un équipement informatique configuré de manière appropriée avec un accès à Internet, un accès à l'Internet et un accès à des services de télécommunications.
un équipement informatique configuré de manière appropriée avec accès à Internet, l'accès aux employés et agents appropriés et compétents du Client, et
un accès administratif continu au compte de service en ligne de Tulip (" Service en ligne ") du Client, et la coordination des réunions sur site, en ligne et par téléphone, le tout tel que raisonnablement requis par Tulip; et
(g) des informations, des données et un retour d'information complets, précis et opportuns, dans la mesure où cela est raisonnablement requis.
2.2. Retards. Tout retard dans l'exécution des Services professionnels ou la livraison des Livrables causé par le Client peut entraîner des frais supplémentaires applicables pour le temps de ressource.
3. Livraison, acceptation et ordres de modification
3.1. Livraison des services. Tulip fournira les Services professionnels, y compris tous les Produits livrables, conformément à l'Accord et au présent Addendum, ainsi qu'aux SOWs ou aux Bons de commande applicables.
3.2. Acceptation. À moins qu'il n'en soit spécifié autrement dans le SOW ou le Formulaire de commande, à l'achèvement de chaque Livrable en vertu d'un SOW ou d'un Formulaire de commande, Tulip devra, selon le cas : (a) soumettre une copie complète au Client ; et (b) à la demande du Client, faire une démonstration de sa fonctionnalité au Client. Le client est responsable de l'examen et de l'essai de tous les produits livrables conformément à un tel SOW ou bon de commande conformément à tous les critères d'acceptation ou plans d'essai mutuellement convenus par écrit par les parties pour un tel produit livrable. Le client fournira à Tulip une notification écrite de l'acceptation de chaque livrable rapidement après son acceptation ; cependant, le fait de ne pas rejeter un livrable, comme indiqué ci-dessous, sera considéré comme une acceptation. Si le client, selon son jugement raisonnable et de bonne foi, détermine que tout livrable soumis ne satisfait pas aux critères d'acceptation convenus tels que spécifiés dans le SOW applicable ou tels que mutuellement convenus par écrit par les parties pour un tel livrable, le client doit en aviser Tulip par écrit dans les 5 jours ouvrables suivant notre soumission du livrable, en spécifiant les déficiences en détail. Tulip fera des efforts commercialement raisonnables pour corriger de telles déficiences et soumettre à nouveau le livrable au client dès que possible. Le client examinera et testera à nouveau le livrable par rapport aux critères d'acceptation convenus, et détaillera toute déficience à Tulip par écrit dans les 5 jours ouvrables suivant la nouvelle soumission du livrable. Ce processus de révision et d'approbation sera répété jusqu'à ce que toutes les non-conformités aient été résolues. Si les parties déterminent que les exigences fonctionnelles d'un livrable spécifié dans un SOW ou un bon de commande nécessitent une modification (par exemple, en raison d'hypothèses incorrectes ou d'exigences modifiées), elles coopéreront de bonne foi pour exécuter un ordre de modification pour ces exigences révisées.
3.3. Aucun effet sur les recours en garantie. L'acceptation des Services professionnels, y compris un Livrable, n'affectera pas les droits ou les recours du Client en vertu de la section " Garantie " des Conditions de service de Tulip.
3.4. Ordres de modification. Les modifications apportées à un SOW ou à un bon de commande nécessitent un ordre de modification écrit signé par les parties avant la mise en œuvre des modifications. Ces modifications peuvent inclure, par exemple, des modifications de l'étendue des travaux et toute modification correspondante de l'estimation des frais et du calendrier.
4. Honoraires, facturation et taxes
4.1. Frais. Le Client paiera Tulip pour les Services Professionnels aux taux spécifiés dans le SOW ou le Bon de Commande applicable, ou si aucun taux n'est spécifié dans le SOW ou le Bon de Commande, aux taux standard de Tulipen vigueur au moment de l'exécution du SOW ou du Bon de Commande. Les Services Professionnels sont fournis soit sur la base d'un contrat en temps et matériel, soit sur la base d'honoraires fixes, comme prévu dans le SOW ou le Bon de Commande. Tout montant indiqué dans un SOW en temps et matériel est uniquement une estimation de bonne foi pour la budgétisation du Client et la planification des ressources de Tulipet ne constitue pas une garantie que le travail sera réalisé pour ce montant ; le montant réel peut être supérieur ou inférieur. Si le montant estimé est dépensé, Tulip continuera à fournir les Services professionnels aux mêmes tarifs et conditions. Tulip informera périodiquement le Client de l'état d'avancement des Services Professionnels et des frais accumulés en vertu des SOW ou des Bons de Commande.
4.2. Frais accessoires. Le Client remboursera à Tulip les frais de déplacement et les dépenses raisonnables encourus dans le cadre des Services Professionnels. Si une estimation des frais accessoires est fournie dans le SOW ou le Bon de commande applicable, Tulip ne dépassera pas cette estimation sans le consentement écrit du Client.
4.3. Facturation et paiement. Les frais relatifs aux missions en régie seront facturés mensuellement à terme échu, à moins qu'il n'en soit
expressément indiqué dans le SOW ou le bon de commande applicable. Les frais relatifs aux missions à honoraires fixes seront facturés à l'avance selon les modalités prévues dans le SOW ou le bon de commande.
de la manière prévue dans le SOW ou le bon de commande, selon le cas, sauf indication contraire expresse dans ce document. Les montants facturés seront
seront dus et payables net 30 jours à compter de la date de facturation. Le Client est responsable de la fourniture à Tulip de ses informations de facturation et de contact complètes et exactes et de la notification à Tulip de toute modification de ces informations.
4.4. Frais de retard. Si un montant facturé n'est pas reçu par Tulip à la date d'échéance, alors, sans limiter les droits ou les recours de Tulip, (a) ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, le taux le plus bas étant retenu, et/ou (b) Tulip peut conditionner les achats futurs de Services Professionnels à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans la section 4.3 (Facturation et paiement).
4.5. Suspension des Services Professionnels. Si tout montant dû par le Client en vertu du présent Addendum ou de tout autre accord relatif aux Services professionnels de Tulipest en retard de 30 jours ou plus, Tulip peut, sans limiter sesautres droits et recours, suspendre l'exécution des Services professionnels par Tulipjusqu'à ce que ces montants soient payés en totalité.
4.6. Litiges relatifs au paiement. Tulip n'exercera pas ses droits en vertu des sections " Frais en souffrance " ou " Suspension des services professionnels " ci-dessus si l'Acheteur conteste le paiement des sommes dues.
Tulip n'exercera pas ses droits en vertu des sections " Frais en souffrance " ou " Suspension des services professionnels " ci-dessus si le Client conteste les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et coopère avec diligence pour résoudre le litige.
le différend.
4.7. Taxes. Les frais de Tulipn'incluent pas les taxes, prélèvements, droits ou évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris, par exemple, les taxes sur la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues, évaluables par toute juridiction quelle qu'elle soit (collectivement, " Taxes "). Le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes associées aux achats du Client dans le cadre des présentes. Si Tulip a l'obligation légale de payer ou de collecter les Taxes dont le Client est responsable en vertu de cette section, Tulip facturera le Client et le Client paiera ce montant, à moins que le Client ne fournisse à Tulip un certificat d'exemption fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale appropriée. Pour plus de clarté, Tulip est uniquement responsable des taxes imposables à Tulip sur la base des revenus, des biens et des employés de Tulip.
5. Droits de propriété et licences
5.1. Propriété intellectuelledu client. Le client n'accorde à Tulip aucun droit sur la propriété intellectuelle du client, à l'exception des licences nécessaires à l'exécution par Tulip de ses obligations en vertu des présentes.
5.2. Licence pour la propriété contractuelle. Sur paiement par le Client des frais dus en vertu d'un SOW ou d'un Bon de commande applicable, Tulip accorde au Client une licence mondiale, perpétuelle, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour copier, maintenir, utiliser et exécuter (selon le cas) uniquement pour les besoins commerciaux internes du Client associés à l'utilisation par le Client des produits Tulip, tout ce qui a été développé par Tulip pour le Client, y compris les Livrables, en vertu du présent Accord (" Propriété du Contrat "). Chaque partie aux présentes conserve tous les droits, titres et intérêts de sa propriété intellectuelle respective et Tulip conserve tous les droits de propriété sur la Propriété Contractuelle.
5.3 Commentaires. Le client peut, de temps à autre, soumettre des suggestions ou d'autres commentaires à Tulip concernant les produits de Tulipou les Services Professionnels ou les Livrables (les " Commentaires "). Le client accorde à Tulip une licence mondiale, libre de redevances, entièrement payée, perpétuelle et irrévocable pour utiliser, reproduire, modifier, traduire, distribuer, exécuter, afficher, importer, vendre, accorder une licence, offrir à la vente, fabriquer, faire fabriquer et exploiter de toute autre manière la rétroaction sous toute forme, média ou technologie, qu'elle soit connue maintenant ou développée ultérieurement, et pour permettre à d'autres de faire de même sans restriction ni obligation de quelque nature que ce soit, sur la base d'informations confidentielles, de droits de propriété intellectuelle ou autres, et peut incorporer dans ses produits et services tout service, produit, technologie, amélioration, documentation ou autre développement ("Amélioration") incorporant ou dérivé de tout Feedback sans obligation d'accorder une licence ou de mettre l'Amélioration à la disposition du Client ou de toute autre personne ou entité.
6. Résiliation
6.1 Résiliation pour des raisons de commodité. Chaque partie peut résilier le présent addendum à tout moment pour des raisons de commodité, moyennant un préavis écrit de 10 jours adressé à l'autre partie. Dans la mesure où il existe des SOW ou des formulaires de commande en vigueur lorsqu'une partie résilie cet addendum, ces SOW ou formulaires de commande continueront d'être régis par l'accord comme si ces SOW ou formulaires de commande n'avaient pas été résiliés. Le Client peut résilier un SOW ou un Bon de commande individuel pour des raisons de commodité si et dans la mesure prévue dans ledit SOW ou Bon de commande.
6.2. Résiliation pour cause. Une partie peut résilier le présent addendum et/ou tout SOW ou bon de commande pour cause : (i) sur préavis écrit de 30 jours à l'autre partie en cas de violation substantielle si cette violation n'est toujours pas corrigée à l'expiration de cette période, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une pétition de faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou la cession au profit des créanciers.
6.3. Paiement en cas de résiliation. Lors de la résiliation d'un SOW ou d'un Bon de commande, le Client paiera, conformément à la section Frais et facturation du présent Addendum PS et à toutes les conditions de paiement énoncées dans le SOW ou le Bon de commande, tous les frais et dépenses impayés encourus à la date de résiliation ou avant (ces frais de Services professionnels seront payés en fonction du temps et du matériel ou du pourcentage d'achèvement, selon le cas). Dans le cas où le client résilie un SOW ou un Bon de commande pour des raisons valables et que le client a prépayé des frais pour des Services professionnels non encore reçus, Tulip remboursera ces frais prépayés. Dans le cas où Tulip résilie un SOW ou un Bon de commande pour cause, tous les frais prépayés pour des Services professionnels facturés sur une base fixe ne sont pas remboursables, sauf indication contraire expresse dans un SOW ou un Bon de commande.