Remarque importante : La langue officielle de tous les contrats et autres documents juridiques de Tulip est l'anglais, qui prévaut sur toute autre langue utilisée dans un document traduit.
1. Services professionnels
1.1 Portée des Services Professionnels. Tulip fournira au Client les services professionnels (les "Services" ou les "Services Professionnels") et les livrables ("Livrables") spécifiés dans chaque SOW ou Bon de Commande (selon le cas), sous réserve du paiement par le Client de tous les frais applicables tels que définis dans le SOW ou le Bon de Commande (selon le cas).
1.2. Relation avec les Produits Tulip . Le Client accepte que l'achat des Services Professionnels ne soit pas conditionné par la livraison de toute fonctionnalité ou caractéristique future du produit (autre que les Livrables et sous réserve des termes du SOW ou du Bon de Commande applicable) ou par tout commentaire public oral ou écrit de Tulip concernant les fonctionnalités ou caractéristiques futures du produit.
2. La coopération
2.1. Coopération. Le Client accepte de coopérer raisonnablement et de bonne foi avec Tulip dans sa performance des Services Professionnels en se conformant aux obligations énoncées dans le SOW applicable et/ou le Formulaire de Commande, ainsi que, sans limitation :
(a) en allouant des ressources suffisantes et en effectuant en temps voulu toutes les tâches raisonnablement nécessaires pour permettre à Tulip d'exécuter nos obligations.
les obligations découlant de chaque cahier des charges ou bon de commande ;
(b) la livraison en temps utile de tout matériel et de toute autre obligation requise en vertu de chaque cahier des charges ou bon de commande ;
(c) répondre en temps utile aux demandes de Tuliprelatives aux Services Professionnels ;
(d) la désignation d'un chef de projet interne pour chaque SOW ou bon de commande, qui servira de point de contact principal pour Tulip;
(e) participer activement aux réunions prévues dans le cadre du projet ;
(f) en fournissant, en temps utile et sans frais pour Tulip, un espace de travail, un téléphone et d'autres équipements, un équipement informatique configuré de manière appropriée avec un accès à Internet, un accès aux employés et agents appropriés et compétents du Client, un accès administratif continu au compte du service en ligne de Tulip du Client ("Service en ligne"), et la coordination des réunions sur site, en ligne et par téléphone, le tout tel que raisonnablement requis par Tulip; et
(g) des informations, des données et un retour d'information complets, exacts et opportuns, dans la mesure où ils sont raisonnablement exigés.
2.2. Retards. Tout retard dans l'exécution des Services Professionnels ou la livraison des Livrables causé par le Client peut entraîner des frais supplémentaires applicables pour le temps de ressources.
3. Livraison, acceptation et ordres de modification
3.1. Livraison des Services. Tulip fournira les Services Professionnels, y compris les Produits Livrables, conformément à l'Accord et au présent Addendum et aux SOWs ou Formulaires de Commande applicables.
3.2. Acceptation. Sauf spécification contraire dans le SOW ou le Bon de commande, à l'achèvement de chaque Produit livrable dans le cadre d'un SOW ou d'un Bon de commande, Tulip , selon le cas : (a) soumettra une copie complète au Client ; et (b) à la demande du Client, fera une démonstration de sa fonctionnalité au Client. Le Client est responsable de l'examen et du test de tous les Produits Livrables conformément à un tel SOW ou Bon de Commande en vertu de tout critère d'acceptation ou plan de test mutuellement convenu par écrit par les parties pour un tel Produit Livrable. Le Client fournira à Tulip une notification écrite d'acceptation pour chaque Produit Livrable rapidement après son acceptation ; cependant, le fait de ne pas rejeter un Produit Livrable, comme indiqué ci-dessous, sera considéré comme une acceptation. Si le Client, dans son jugement raisonnable et de bonne foi, détermine que tout Produit Livrable soumis ne satisfait pas aux critères d'acceptation convenus tels que spécifiés dans le SOW applicable ou tels que mutuellement convenus par écrit par les parties pour un tel Produit Livrable, le Client doit le notifier par écrit à Tulip dans les 5 jours ouvrables suivant Notre soumission du Produit Livrable, en spécifiant les déficiences en détail. Tulip utilisera des efforts commercialement raisonnables pour corriger ces défauts et soumettre à nouveau le Produit Livrable au Client dès que possible. Le Client révisera et testera le Produit Livrable par rapport aux critères d'acceptation convenus, et détaillera tout défaut à Tulip par écrit dans les 5 jours ouvrables suivant la resoumission du Produit Livrable. Si les parties déterminent que les exigences fonctionnelles d'un Produit Livrable spécifiées dans un SOW ou un Bon de Commande nécessitent une modification (par exemple, en raison d'hypothèses incorrectes ou d'exigences modifiées), elles coopéreront de bonne foi afin d'exécuter un Ordre de Modification pour de telles exigences révisées.
3.3. Aucun effet sur les recours de garantie. L'acceptation des Services Professionnels, y compris un Livrable, n'affectera pas les droits ou les recours du Client en vertu de la section "Garantie" des Conditions Générales de Service de Tulip.
3.4. Ordres de modification. Les modifications apportées à un cahier des charges ou à un bon de commande doivent faire l'objet d'un ordre de modification écrit et signé par les parties avant leur mise en œuvre. Ces modifications peuvent porter, par exemple, sur l'étendue des travaux et sur les modifications correspondantes des honoraires et du calendrier estimés.
4. Frais, facturation et taxes
4.1. Tarifs. Le Client paiera Tulip pour les Services Professionnels aux tarifs spécifiés dans le SOW ou le Bon de Commande applicable, ou si aucun tarif n'est spécifié dans le SOW ou le Bon de Commande, aux tarifs standards de Tulipen vigueur au moment où le SOW ou le Bon de Commande est exécuté. Les Services Professionnels sont fournis soit sur la base du temps et des matériaux, soit sur la base d'un tarif fixe, comme indiqué dans un SOW ou un Bon de Commande. Tout montant indiqué dans un SOW de temps et de matériel est uniquement une estimation de bonne foi pour le budget du Client et la planification des ressources de Tulipet n'est pas une garantie que le travail sera achevé pour ce montant ; le montant réel peut être plus élevé ou plus bas. Si le montant estimé est dépensé, Tulip continuera à fournir les Services Professionnels aux mêmes tarifs et conditions. Tulip mettra périodiquement le Client au courant de l'état des Services Professionnels et des frais accumulés dans le cadre des SOWs ou des Formulaires de Commande.
4.2. Frais accessoires. Le Client remboursera à Tulip les frais raisonnables de voyage et les dépenses personnelles encourues en relation avec les Services Professionnels. Si une estimation des frais accessoires est fournie dans le SOW ou le bon de commande applicable, Tulip ne dépassera pas cette estimation sans le consentement écrit du Client.
4.3. Facturation et paiement. Les frais relatifs aux missions en régie seront facturés mensuellement à terme échu, sauf indication contraire expresse dans le cahier des charges ou le bon de commande applicable. Les frais relatifs aux missions à honoraires fixes seront facturés à l'avance selon les modalités prévues dans le cahier des charges ou le bon de commande, selon le cas, sauf indication contraire expresse dans ledit cahier des charges ou bon de commande. Les montants facturés seront dus et payables à 30 jours nets à compter de la date de facturation. Le Client est responsable de fournir à Tulip les informations de facturation et de contact complètes et exactes du Client et de notifier à Tulip toute modification de ces informations.
4.4. Frais en souffrance. Si un montant facturé n'est pas reçu par Tulip à la date d'échéance, alors, sans limiter les droits ou recours de Tulip, (a) ces frais peuvent accumuler des intérêts de retard au taux de 1,5 % du solde impayé par mois, ou au taux maximum autorisé par la loi, le taux le plus bas étant retenu, et/ou (b) Tulip peut conditionner les futurs achats de Services professionnels à des conditions de paiement plus courtes que celles spécifiées dans la Section 4.3 (Facturation et paiement).
4.5. Suspension des Services Professionnels. Si un montant dû par le Client en vertu de cet Addendum ou de tout autre accord pour les Services Professionnels de Tulipest en retard de 30 jours ou plus, Tulip peut, sans limiter les autres droits et recours de Tulip, suspendre l'exécution des Services Professionnels par Tulipjusqu'à ce que ces montants soient payés dans leur intégralité.
4.6. Différends de paiement. Tulip n'exercera pas ses droits au titre des "Frais en souffrance" ou de la "Suspension des services professionnels"
ci-dessus si le client conteste les frais applicables de manière raisonnable et de bonne foi et s'il coopère avec diligence pour les résoudre
le litige.
4.7. Taxes. Les frais de Tulipn'incluent aucun impôt, taxe, droit ou évaluation gouvernementale similaire de quelque nature que ce soit, y compris, par exemple, la valeur ajoutée, les ventes, l'utilisation ou les retenues à la source, évaluables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, les "Taxes"). Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes associées aux achats du Client dans le cadre des présentes. Si Tulip a l'obligation légale de payer ou de collecter les Taxes dont le Client est responsable en vertu de cette section, Tulip facturera le Client et le Client paiera ce montant, à moins que le Client ne fournisse à Tulip un certificat d'exonération fiscale valide autorisé par l'autorité fiscale appropriée. Pour plus de clarté, Tulip est uniquement responsable des taxes imposables à Tulip sur la base des revenus, de la propriété et des employés de Tulip.
5. Droits de propriété et licences
5.1. Propriété intellectuelle du Client. Le Client n'accorde à Tulip aucun droit sur la propriété intellectuelle du Client, à l'exception des licences qui peuvent être nécessaires à Tulip pour exécuter ses obligations en vertu des présentes.
5.2. Licence pour la propriété du contrat. Sur paiement par le Client des frais dus en vertu d'un SOW ou d'un Bon de commande applicable, Tulip accorde au Client une licence mondiale, perpétuelle, non exclusive, non transférable et libre de redevance pour copier, maintenir, utiliser et exécuter (selon le cas) uniquement pour les besoins commerciaux internes du Client associés à l'utilisation par le Client des produits Tulip développés par Tulip pour le Client, y compris les Livrables, dans le cadre de ce Contrat ("Propriété du Contrat"). Chaque partie aux présentes conserve tous les droits, titres et intérêts de sa propriété intellectuelle respective et Tulip conserve tous les droits de propriété de la Propriété contractuelle.
5.3 Commentaires. Le Client, de temps à autre, peut soumettre des suggestions ou d'autres retours à Tulip en ce qui concerne les produits de Tulipou les Services Professionnels ou les Livrables (le "Retour d'Expérience"). Le Client accorde à Tulip une licence mondiale, libre de droits, entièrement payée, perpétuelle et irrévocable pour utiliser, reproduire, modifier, traduire, distribuer, exécuter, afficher, importer, vendre, licencier, offrir à la vente, faire, avoir fait et exploiter de toute autre manière le Retour d'Expérience sous n'importe quelle forme, média ou technologie, qu'elle soit actuellement connue ou développée à l'avenir, et pour permettre à d'autres de faire de même sans restriction ou obligation de quelque nature que ce soit, en raison d'informations confidentielles, de droits de propriété intellectuelle ou autres, et peut incorporer dans ses produits et services tout service, produit, technologie, amélioration, documentation ou autre développement ("amélioration") incorporant ou dérivé de tout retour d'information, sans obligation de concéder une licence ou de mettre l'amélioration à la disposition du client ou de toute autre personne ou entité.
6. Résiliation
6.1 Résiliation pour des raisons de commodité. Chaque partie peut résilier le présent addendum à tout moment pour des raisons de commodité, moyennant un préavis écrit de 10 jours adressé à l'autre partie. Dans la mesure où des SOW ou des bons de commande sont en vigueur lorsqu'une partie résilie le présent addendum, ces SOW ou bons de commande continueront d'être régis par l'accord comme si ces SOW ou bons de commande n'avaient pas été résiliés. Le client peut résilier un SOW ou un bon de commande individuel pour des raisons de commodité si et dans la mesure prévue dans ledit SOW ou bon de commande.
6.2. Résiliation pour motif valable. Une partie peut résilier le présent addendum et/ou tout SOW ou bon de commande pour un motif valable : (i) moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé à l'autre partie en cas de violation substantielle, si cette violation n'est pas corrigée à l'expiration de ce délai, ou (ii) si l'autre partie fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit de créanciers.
6.3. Paiement en cas de résiliation. Lors de toute résiliation d'un SOW ou d'un Bon de commande, le Client paiera, conformément à la section Frais & Facturation de cet Addendum PS et à toutes les conditions de paiement énoncées dans le SOW ou le Bon de commande, tous les frais et dépenses non payés encourus à la date de résiliation ou avant (ces frais de Services professionnels devant être payés sur la base du temps et des matériaux ou du pourcentage d'achèvement, selon le cas). Dans le cas où le Client résilie un SOW ou un Bon de commande pour cause et que le Client a prépayé tous les frais pour les Services professionnels non encore reçus, Tulip remboursera ces frais prépayés. Dans le cas où Tulip résilie un SOW ou un Bon de commande pour cause, tous les frais prépayés pour les Services professionnels facturés sur la base d'un tarif fixe ne sont pas remboursables, sauf indication contraire expresse dans un SOW ou un Bon de commande.