Aktualisiert 2. Oktober 2023
Wichtiger Hinweis: Die offizielle Sprache aller Tulip und anderer juristischer Dokumente ist Englisch. Diese Sprache hat Vorrang vor allen anderen Sprachen, die in übersetzten Dokumenten verwendet werden.
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Tulip Partner ("Partnerbedingungen"), die zu dem auf dem Bestellformular angegebenen Datum in Kraft treten, werden von und zwischen Tulip Interfaces, Inc. mit Sitz in 77 Middlesex Ave., Suite A, Somerville, MA 02145, ("Tulip") und dem auf dem Bestellformular angegebenen Partnerunternehmen ("Unternehmen"). Das Unternehmen und Tulip sind jeweils eine "Partei" und zusammen die "Parteien". Diese Partnerbedingungen regeln zusammen mit dem Bestellformular (der "Vertrag") die Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien. Mit der Unterzeichnung eines Bestellformulars im Namen des Unternehmens erklärt der Unterzeichner dieses Bestellformulars, dass er befugt ist, diese Partnerbedingungen im Namen des Unternehmens zu akzeptieren und dies auch tut. Alle definierten Begriffe, die hier verwendet, aber nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die diesen Begriffen im Bestellformular zugewiesen wird.
1. DEFINITIONEN
a. "Verbundenes Unternehmen" bedeutet jedes Unternehmen, das eine der Parteien dieser Vereinbarung kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit ihr steht. Eine Geschäftseinheit gilt als "kontrolliert", wenn sie direkt oder indirekt fünfzig Prozent (50%) oder mehr des stimmberechtigten Aktienkapitals dieser Geschäftseinheit oder einer anderen vergleichbaren Kapital- oder Eigentumsbeteiligung besitzt.
b. "Vereinbarung" bezeichnet diese Partnerbedingungen und das Bestellformular sowie alle darin enthaltenen zusätzlichen Bedingungen oder Anhänge.
c. "Applications" bedeutet jede Software, die auf einer Schnittstelle läuft oder laufen soll und auf der Tulip mit den Low-Code- oder No-Code-Tools von Tuliperstellt wurde.
d. "Automatisierungen" sind in der Cloud gehostete, konfigurierbare Arbeitsabläufe, die kontinuierlich und unabhängig von Applications laufen.
e. "Unternehmensrolle" bezeichnet die Rolle, die dem Unternehmen auf dem Bestellformular zugewiesen wurde.
f. "Kunde" bezeichnet einen Endkunden, der ein Abonnement für die Produkte erwirbt, entweder über Tulip oder, wenn die Unternehmensrolle des Unternehmens ein Wiederverkäufer ist, über das Unternehmen.
g. " Kundeninhalte" sind Softwareanwendungen, Plugins von Drittanbietern, Anwendungsvorlagen, Widgets, Konnektoren, Gerätetreiber, Node Red Flows, Modelle für machine learning , Automatisierungen oder alles andere, was in die Tulip integriert oder mit ihr entwickelt werden soll und von einem Kunden ausschließlich für seine eigenen Geschäftszwecke mit den Produkten verwendet werden soll.
h. "Bestellformular" bezeichnet das zwischen den Parteien abgeschlossene Bestellformular, in das diese Partnerbedingungen durch Verweis aufgenommen werden oder dem diese Partnerbedingungen beigefügt sind.
i. "Produkte" bezeichnet die Tulip , sofern auf dem zwischen Tulip und dem Unternehmen abgeschlossenen Bestellformular nichts anderes angegeben ist.
j. "Produktpreisliste" bezeichnet die derzeit gültige Preisliste von Tulipfür Produkte, die von Zeit zu Zeit aktualisiert werden kann.
k. "Dienstleistungen" sind Dienstleistungen, die das Unternehmen für Kunden in Bezug auf die Produkte erbringt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Installations-, Implementierungs- und Integrationsdienstleistungen sowie sonstige Unterstützung und Beratung in Bezug auf die Produkte. Die "Dienstleistungen" können die Entwicklung von Kundeninhalten für einen Kunden umfassen. Die "Dienstleistungen" umfassen keinen technischen Support für die Produkte; der gesamte technische Support wird dem Kunden direkt von Tulip zur Verfügung gestellt.
l. "Abonnement" bedeutet das Recht, die Produkte für einen bestimmten Zeitraum gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen von Tulipzu nutzen.
m. "Tulip " bezeichnet den proprietären Frontline Operations Software-Service von Tulipund den Tulip (wie in den AGB definiert), der auf dieser Plattform läuft. Tulip stellt die Tulip als Software-as-a-Service über das Internet zur Verfügung, das von Tulip oder einem dritten Hosting-Anbieter gehostet wird. Die Tulip ist über ein Web-Interface über das Internet zugänglich.
n. "Laufzeit" bedeutet die Laufzeit dieses Vertrags, wie sie in Übereinstimmung mit Abschnitt 10.a festgelegt wird.
o. "Tulip " bezeichnet die Tulip , die unter https://tulip.co/legal/developer-policy/ zu finden ist und von Zeit zu Zeit aktualisiert werden kann.
p. "Tulip " oder "AGB" bedeutet die Tulip , die unter https://tulip.co/legal/terms-conditions/ zu finden sind, und die von Zeit zu Zeit von Tulip aktualisiert werden können.
2. ERNENNUNG; VERANTWORTLICHKEITEN
Ernennung. Tulip ernennt hiermit das Unternehmen auf nicht-exklusiver Basis für die Rolle des Unternehmens und das Unternehmen nimmt diese Ernennung hiermit an. Wenn dies auf dem Bestellformular angegeben ist, umfasst diese Ernennung die Erbringung von Dienstleistungen für Kunden. Wenn das Unternehmen zum Erbringer von Dienstleistungen ernannt wird und diese Dienstleistungen die Entwicklung von Kundeninhalten für einen Kunden umfassen, dürfen diese Kundeninhalte ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipnicht an andere Kunden oder andere Kunden des Unternehmens weitergegeben oder lizenziert oder anderweitig bereitgestellt werden.
Tulip Plattform. Tulip stellt dem Unternehmen den Zugang zu und die Nutzung eines Kontos auf der Tulip zur Verfügung, das von dem Unternehmen ausschließlich für die Demonstration der Tulip gegenüber Kunden und in Materialien (wie unten definiert) und, falls für die Rolle des Unternehmens zutreffend, für die Entwicklung von Kundeninhalten für Kunden als Teil der Dienstleistungen genutzt werden darf. Jeglicher Zugang und jegliche Nutzung der Tulip durch das Unternehmen, einschließlich und ohne Einschränkung für Wertnachweise und Schulungszwecke, unterliegt den AGB und wird von diesen geregelt. Mit der Unterzeichnung dieses Vertrags erklärt sich das Unternehmen mit den AGB einverstanden. Jegliche Entwicklung von Kundeninhalten unterliegt den Tulip und wird von diesen geregelt.
Dienstleistungen. Das Unternehmen schließt direkt mit jedem Kunden einen Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen für diesen Kunden ab. Jede Nutzung der Produkte durch das Unternehmen bei der Erbringung der Dienstleistungen für einen Kunden unterliegt der Einhaltung der Servicebedingungen oder eines anderen Rahmenvertrags für die Nutzung der Produkte zwischen Tulip und dem Kunden (der "Kundenvertrag") und der Tulip , und das Unternehmen verpflichtet sich, diesen Kundenvertrag und die Tulip einzuhalten. Im Falle eines Verstoßes des Unternehmens gegen den Kundenvertrag oder die Tulip hat Tulip das Recht, den Zugang des Unternehmens zu den Produkten und deren Nutzung sofort und ohne Vorankündigung auszusetzen, woraufhin das Unternehmen die Entwicklung von Kundeninhalten einstellt. Nachdem das Problem zur Zufriedenheit von Tulipbehoben wurde, wird Tulip den Zugang zu den Produkten wiederherstellen und das Unternehmen kann den Zugang und die Nutzung der Produkte und die Entwicklung von Kundeninhalten wieder aufnehmen.
Ausbildung. Während der Laufzeit nimmt das Unternehmen an allen von Tulip geforderten Schulungen teil, die für die Erbringung der Dienstleistungen angemessenerweise erforderlich sind. Darüber hinaus gewährt Tulip dem Unternehmen während der Laufzeit eine beschränkte, widerrufliche und nicht exklusive Lizenz (ohne das Recht auf Unterlizenzierung) für den Zugang und die Nutzung der Tulip Online-Wissensdatenbank (die "Wissensdatenbank") und der veröffentlichten Produktdokumentation (die "Dokumentation" und zusammen mit der Wissensdatenbank und dem in der Wissensdatenbank enthaltenen Inhalt die "Tulip ") für den alleinigen Zweck der Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden und für keinen anderen Zweck. Das Unternehmen darf die Tulip nicht kopieren, modifizieren, übertragen, vertreiben, verkaufen, weiterverkaufen, verleihen, vermieten oder auf andere Weise Dritten zugänglich machen und darf keine darin oder darauf enthaltenen Hinweise entfernen, verändern oder verschleiern. Nach dem Ermessen von Tulip kann Tulip auf Anfrage des Unternehmens die zusätzliche Unterstützung leisten, die für das Unternehmen angemessenerweise erforderlich ist, um die Rolle des Unternehmens und gegebenenfalls die Dienstleistungen für den Kunden zu erfüllen.
3. VERBOTEN
a. Jede Partei erkennt an und stimmt zu, dass die andere Partei viel Zeit und Geld in die Einstellung und Ausbildung ihres Personals investiert und dass dieses ein wertvolles Gut der anderen Partei ist. Dementsprechend erklärt sich jede Partei damit einverstanden, dass sie während der Vertragslaufzeit und für einen Zeitraum von zwölf Monaten danach keinen Mitarbeiter oder Berater der anderen Partei direkt oder indirekt dazu auffordert oder veranlasst, seine Beziehung zur anderen Partei zu beenden oder negativ zu verändern. Ungeachtet des Vorstehenden hindert nichts in dieser Vereinbarung eine Partei (die "einstellende Partei") daran, einen Mitarbeiter der anderen Partei (die "nicht einstellende Partei") um eine Anstellung zu werben oder einzustellen, der (i) aus eigener Initiative und ohne Aufforderung zur Einstellung durch die einstellende Partei Kontakt mit der einstellenden Partei aufnimmt, (ii) von der nicht einstellenden Partei mehr als sechs Monate vor der Aufforderung gekündigt worden ist, (iii) auf allgemeine Stellenausschreibungen reagiert, die sich nicht speziell an Mitarbeiter der nicht einstellenden Partei richten, (iv) durch Personalvermittler oder ähnliche Kanäle, die nicht im Besitz vertraulicher Informationen sind und die nicht auf Mitarbeiter der nicht einstellenden Partei abzielen, an die einstellende Partei herangeführt wird, oder (v) durch Anwerbungsbemühungen, die sich an Mitarbeiter der nicht einstellenden Partei richten und die vor dem Datum dieses Vertrags eingeleitet wurden, an die einstellende Partei herangeführt wird.b. Das Unternehmen erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass Tulip viel Zeit und Geld in die Entwicklung ihrer Beziehungen zu aktuellen und potenziellen Kunden und Verkäufern investiert und dass diese Beziehungen in jedem Fall ein wertvolles Gut von Tulip sind. Dementsprechend verpflichtet sich das Unternehmen hiermit, während der Laufzeit und während eines Zeitraums von zwölf Monaten danach keinen aktuellen Kunden, Kunden, Lieferanten, Verkäufer, Berater oder anderen Geschäftspartner von Tulip direkt oder indirekt dazu zu bewegen, seine Beziehung zu Tulip zu beenden oder negativ zu verändern. Wenn das Unternehmen oder seine verbundenen Unternehmen Produkte besitzen, die als konkurrierend mit den Produkten Tulip angesehen werden können ("Konkurrenzprodukte"), darf das Unternehmen diese Konkurrenzprodukte nicht den Kunden oder potenziellen Kunden von Tulip anbieten, bei denen (i) das Unternehmen und Tulip zusammenarbeiten oder (ii) das Unternehmen Dienstleistungen erbringt. Beispiele für konkurrierende Produkte sind auf dem Bestellformular angegeben.
c. Jede Partei erkennt an und stimmt zu, dass die vorstehenden Beschränkungen in den Abschnitten 3.a und 3.b für die andere Partei angemessen und notwendig sind, um ihre vertraulichen Informationen, Erfindungen, Vermögenswerte und Geschäfte zu schützen. Sollte jedoch eine der in diesen Abschnitten aufgeführten Beschränkungen von einem zuständigen Gericht für nicht durchsetzbar befunden werden, weil sie sich über einen zu langen Zeitraum oder über einen zu großen Bereich von Aktivitäten erstreckt, so erklärt sich jede Partei damit einverstanden, dass diese Bestimmung so ausgelegt wird, dass sie sich nur über den maximalen Zeitraum oder den maximalen Bereich von Aktivitäten erstreckt, für den sie gültig und durchsetzbar ist.
d. Dieser Vertrag ist das Mittel, mit dem Tulip ein Unternehmen ermächtigt, die Dienstleistungen zu erbringen. Das Unternehmen darf sich nicht als von Tulip anerkannt ausgeben oder darstellen, dass Tulip die Dienstleistungen des Unternehmens anerkannt hat. Das Unternehmen darf sich ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipnicht als von Tulip zertifiziert ausgeben oder behaupten, dass Tulip die Dienstleistungen des Unternehmens zertifiziert hat.
4. COMPLIANCE
a. Jede Partei wird alle Gesetze, Regeln und Vorschriften einhalten, die für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen dieses Vertrags gelten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Erbringung der Dienstleistungen durch das Unternehmen an Kunden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Folgendes: (i) der U.S. Foreign Corrupt Practices Act von 1977 (15 U.S.C. §§78dd-1, et seq.) in seiner geänderten Fassung ("FCPA"), der UK Bribery Act 2010 und andere anwendbare Antikorruptionsgesetze; (ii) alle Datenschutzgesetze, -regeln, -vorschriften und -richtlinien; (iii) alle Exportgesetze, -regeln, -vorschriften und -anordnungen der Vereinigten Staaten und aller ausländischen Gerichtsbarkeiten, insbesondere die U.S. Export Administration Regulations (15 C.F.R. Parts 730 - 774) und alle anderen anwendbaren Exportkontrollgesetze, -regeln, -vorschriften oder -anordnungen; und (iv) alle Lizenzierungs-, Notifizierungs- und/oder Registrierungsanforderungen in Bezug auf die Aktivitäten der jeweiligen Partei im Rahmen dieser Vereinbarung. Jede Partei hält sich an die Sanktionsprogramme, die vom Office of Foreign Assets Control (OFAC) des US-Finanzministeriums verwaltet werden.
b. Das Unternehmen wird weder direkt noch indirekt Produkte in ein Land, eine Person, ein Unternehmen, eine Organisation oder eine Körperschaft exportieren, reexportieren oder übermitteln, in das/die ein solcher Export, Reexport oder eine solche Übermittlung eingeschränkt oder verboten ist, einschließlich in ein Land, eine Person, ein Unternehmen, eine Organisation oder eine Körperschaft, gegen die Sanktionen oder Embargos verhängt wurden, die von den Vereinten Nationen, dem US-Außen-, Finanz- oder Handelsministerium, der Europäischen Union oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde verhängt wurden, es sei denn, eine solche Aktivität ist gesetzlich aufgrund einer Lizenz oder einer anderen staatlichen Genehmigung zulässig.c. Das Unternehmen erklärt sich bereit, auf Wunsch von Tulip Tulip zu rechtlichen und ethischen Anforderungen teilzunehmen. Darüber hinaus erklärt sich das Unternehmen bereit, (i) mit Tulip bei allen Ermittlungen im Zusammenhang mit möglichen Verstößen gegen diesen Abschnitt 4 uneingeschränkt zu kooperieren, insbesondere Tulip Zugang zu den relevanten Büchern und Unterlagen zu gewähren, und (ii) sich regelmäßigen Hintergrundüberprüfungen des Unternehmens durch Tulip zu unterziehen und die für die Durchführung dieser Hintergrundüberprüfungen erforderlichen Informationen zu liefern.
5. ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN; AUSSCHLUSS VON GARANTIEN
a. Zusicherungen und Garantien.
i. Jede Partei sichert der anderen das Folgende zu und gewährleistet es: (A) Sie ist nach den Gesetzen des Landes, in dem sie gegründet wurde, ordnungsgemäß organisiert, rechtsgültig existent und in gutem Zustand; die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieses Vertrags durch die betreffende Partei wurde durch alle erforderlichen Maßnahmen der Gesellschaft, der Partnerschaft oder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ordnungsgemäß genehmigt und verstößt nicht gegen ein Gesetz; und dieser Vertrag ist eine gültige Verpflichtung der betreffenden Partei, die ihr gegenüber in Übereinstimmung mit seinen Bestimmungen durchsetzbar ist; (B) sie alle Lizenzen, Ermächtigungen, Zustimmungen und Genehmigungen erhalten hat, die von einer staatlichen Behörde oder einem sonstigen Dritten verlangt werden und die für die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit und die Ausführung und Lieferung dieses Vertrags erforderlich sind; und diese Partei alle Gesetze einhält, die sich auf diesen Vertrag beziehen; und (C) weder die Ausführung und Lieferung dieses Vertrags noch die Erfüllung von Verpflichtungen im Rahmen dieses Vertrags im Widerspruch zu den Bedingungen eines Vertrags oder einer Verpflichtung stehen, an die diese Partei gebunden ist, oder zu einer Nichterfüllung dieser Bedingungen führen.
ii. Das Unternehmen sichert Tulip hiermit zu, dass weder es selbst noch seine wichtigsten leitenden Angestellten, Mitarbeiter oder Eigentümer leitende Angestellte, Bevollmächtigte, Mitarbeiter, Berater oder Beauftragte einer Regierungsbehörde, einer politischen Partei oder eines Kandidaten für ein politisches Amt sind, in dem das Unternehmen Aktivitäten im Rahmen dieses Vertrags (oder anderswo) ausführt, die direkt oder indirekt mit der Lizenzierung von Produkten oder der Bestellung von Dienstleistungen bei Tulip zu tun haben können.
iii. Das Unternehmen sichert Tulip zu, dass weder es selbst noch einer seiner Mitarbeiter, Direktoren, leitenden Angestellten, Vertreter oder verbundenen Unternehmen auf einer Liste steht oder mit einer Organisation oder Person verbunden ist, die Sanktionen unterliegt oder anderweitig auf einer vom Sicherheitsrat der Vereinten Nationen oder der US-Regierung geführten Liste steht (z.B., die Specially Designated Nationals List und die Foreign Sanctions Evaders List des U.S. Department of Treasury und die Entity List des U.S. Department of Commerce), der Europäischen Union oder ihrer Mitgliedstaaten oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde (jeweils eine "Liste" und zusammen die "Restricted Party Lists"). Darüber hinaus bestätigt das Unternehmen hiermit, dass es keine Geschäftsbeziehungen, einschließlich erlaubter Unterverträge, mit einer Person oder Einrichtung unterhält, die auf einer Liste mit eingeschränkten Parteien aufgeführt ist.
b. HAFTUNGSAUSSCHLUSS: Tulip lehnt jegliche Zusicherungen und Garantien jeglicher Art ab, die sich auf Produkte oder andere Materialien beziehen, die von Tulip oder im Namen von Tulip zur Verfügung gestellt werden, unabhängig davon, ob diese ausdrücklich oder stillschweigend, gesetzlich oder anderweitig festgelegt sind, UND LEHNT AUSDRÜCKLICH DIE STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, DES EIGENTUMSRECHTS, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN UND/ODER JEGLICHE GARANTIE, DASS DAS UNTERNEHMEN EINE BESTIMMTE RENDITE ERZIELEN WIRD, AB. Tulip garantiert nicht, dass der Betrieb oder die sonstige Nutzung der Produkte ununterbrochen oder fehlerfrei sein wird oder keine Schäden oder Störungen an Daten, Computern oder Netzwerken verursachen wird.
6. GEISTIGES EIGENTUM
a. Geistige Eigentumsrechte
i. Das Unternehmen erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass Tulip alle Rechte, Titel und Interessen an den Produkten, allen Dokumentationen und Benutzerhandbüchern für die Produkte, den vertraulichen Informationen von Tulipund den Handelsnamen, Marken, Logos und Dienstleistungsmarken von Tulip(zusammen "Marken") und allen Änderungen, Erweiterungen, Verbesserungen und davon abgeleiteten Arbeiten sowie allen geistigen Eigentumsrechten an allen vorgenannten Dingen besitzt, einschließlich der Einbeziehung von Feedback ("Tulip "), und Tulip behält sich alle Rechte vor, die hier nicht ausdrücklich gewährt werden. Das Unternehmen überträgt Tulip hiermit alle anderen geistigen Eigentumsrechte, die es jetzt oder in Zukunft an dem Tulip und allen davon abgeleiteten Werken, Verbesserungen und Übersetzungen besitzt, und erklärt sich bereit, alle Dokumente auszufertigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die zur Bestätigung dieser Rechte erforderlich sind. Das Unternehmen erklärt sich außerdem damit einverstanden, alle Eigentumsmarken, Legenden und Patent- und Urheberrechtsvermerke, die auf dem Tulip erscheinen, beizubehalten, und das Unternehmen verpflichtet sich, keine Tulip , Produktkennzeichnungen, Urheberrechtsvermerke oder Hinweise auf Eigentumsbeschränkungen von dem Tulip zu entfernen. Das Unternehmen erklärt sich ferner damit einverstanden, keine Rechte auf das Tulip oder die geistigen Eigentumsrechte von Tulipdarin zu registrieren oder anderweitig geltend zu machen.
ii. Ungeachtet der hierin festgelegten Vertraulichkeitsverpflichtungen kann jede Partei, ohne die schriftliche Zustimmung der anderen Partei einzuholen, jedoch unter Einhaltung der Richtlinien dieser Partei für die Verwendung von Markenzeichen, (i) den Namen und das Logo der anderen Partei verwenden, um diese Partei auf ihrer internen oder öffentlichen Liste ähnlicher Partner aufzuführen, einschließlich auf ihrer Website, auf der die Partner aufgeführt sind, und (ii) den Namen der anderen Partei und andere Markenzeichen in allen internen oder öffentlichen Materialien oder Präsentationen verwenden, die die Gesamtbeziehung zwischen den Parteien beschreiben. Ungeachtet des Vorstehenden muss jede Partei die vorherige Zustimmung der anderen Partei für jede Pressemitteilung, jede Verlinkung der Webseite einer Partei mit der Webseite der anderen Partei und jede andere Werbung, die Behauptungen, Zitate oder Befürwortungen der anderen Partei enthält, einholen. Sofern nicht ausdrücklich in diesem Vertrag festgelegt, wird dem Unternehmen durch diesen Vertrag kein Recht, Titel oder Interesse an den Marken von Tulipeingeräumt. Das Unternehmen darf zu keinem Zeitpunkt während oder nach der Vertragslaufzeit die geistigen Eigentumsrechte von Tulipan den Marken von Tulipoder deren Eintragung anfechten oder andere dabei unterstützen, diese anzufechten, oder versuchen, Marken einzutragen, die den Marken von Tulipzum Verwechseln ähnlich sind. Das Unternehmen verpflichtet sich, in keinem Land Marken, Handelsnamen oder Internet-Domainnamen zu verwenden oder registrieren zu lassen, die den Marken von Tulipähneln oder zum Verwechseln ähnlich sind oder ganz oder teilweise aus ihnen bestehen. Wenn Tulip das Unternehmen auf eine solche Verwechslung oder Verwechslungsgefahr aufmerksam macht, verpflichtet sich das Unternehmen, auf eigene Kosten geeignete Schritte zu unternehmen, um diese Verwechslung oder Verwechslungsgefahr zu beseitigen oder zu vermeiden. Im Verhältnis zwischen dem Unternehmen und Tulip bestätigt das Unternehmen hiermit die Inhaberschaft von Tulipan allen Marken von Tulipund erklärt sich damit einverstanden, dass alle Rechte und der Goodwill, die durch die Verwendung der Marken von Tulipdurch das Unternehmen erworben werden könnten, ausschließlich Tulip zugute kommen. Wenn das Unternehmen irgendwelche Rechte an den Marken von Tuliperhält, überträgt das Unternehmen diese Rechte auf Anfrage von Tulipunverzüglich an Tulip zurück.
iii.
A. Während der Laufzeit und in Übereinstimmung mit diesem Vertrag, mit Ausnahme der Bestimmungen in Unterabschnitt 6.a.iii.B unten, gewährt Tulip dem Unternehmen hiermit ein begrenztes, unentgeltliches, befristetes, nicht ausschließliches, nicht abtretbares Recht und eine Lizenz zur Erstellung und öffentlichen Verbreitung von Videomaterial und Fotos der Tulip , einschließlich der Marken (diese Videomaterialien und Fotos werden als "Materialien" bezeichnet).
B. Das Unternehmen darf das Recht von Tulipauf Nutzung und Kontrolle der Nutzung in keiner Weise anfechten, bestreiten oder in irgendeiner Weise beeinträchtigen und darf weder während der Laufzeit noch danach Urheberrechtsvermerke oder andere Eigentumsvermerke oder Legenden von den Marken oder anderem Tulip entfernen, auslöschen oder unkenntlich machen, noch darf das Unternehmen Handlungen vornehmen oder zulassen, die die Rechte von Tulip an den Marken oder an anderem Tulip beeinträchtigen würden. Das Unternehmen erkennt an, dass seine Nutzung der Marken und des sonstigen Eigentums Tulip ihm kein Recht, keinen Titel und keine Beteiligung an diesen Marken oder dem Eigentum Tulip verschafft. Das Unternehmen darf keine vertraulichen Informationen Tulip in die Materialien aufnehmen.
C. Die Verwendung der Marken und des sonstigen Eigentums Tulip durch das Unternehmen in den Materialien muss mit einem angemessenen geschäftlichen Ermessen vereinbar sein und gegebenenfalls das Symbol "®" tragen. Das Unternehmen informiert Tulip mindestens fünf (5) Werktage im Voraus über (i) die Absicht des Unternehmens, die Materialien öffentlich zu teilen, und (ii) die Plattform, auf der das Unternehmen die Materialien zu teilen beabsichtigt. Das Unternehmen muss Tulip immer dann benachrichtigen, wenn das Unternehmen eine neue Plattform zu verwenden beabsichtigt. Tulip hat das Recht, die Verwendung einer bestimmten Plattform durch das Unternehmen für die Weitergabe der Materialien in angemessener Weise abzulehnen. Tulip hat das Recht, die Qualität der Materialien zu überwachen und hat das Recht, vom Unternehmen zu verlangen, dass es die Materialien innerhalb von 24 Stunden nach einer solchen Aufforderung von jeder Plattform entfernt. Das Unternehmen hat das Recht, von Zeit zu Zeit Muster der Verwendung der Marken und der Materialien durch das Unternehmen zu verlangen. Das Unternehmen darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipkeine Beta-Funktionen in die Materialien aufnehmen.
b. Feedback. Das Unternehmen kann Tulip von Zeit zu Zeit Feedback in Bezug auf die Produkte übermitteln. Das Unternehmen gewährt Tulip eine weltweite, gebührenfreie, voll bezahlte, unbefristete und unwiderrufliche Lizenz, das Feedback zu verwenden, zu reproduzieren, zu modifizieren, zu übersetzen, zu vertreiben, vorzuführen, auszustellen, zu importieren, zu verkaufen, zu lizenzieren, zum Verkauf anzubieten, herzustellen, herstellen zu lassen und anderweitig zu verwerten, und zwar in jeder Form, in jedem Medium und in jeder Technologie, unabhängig davon, ob diese jetzt bekannt sind oder in Zukunft entwickelt werden, und anderen zu gestatten, dasselbe zu tun, ohne jegliche Einschränkung oder Verpflichtung, aufgrund von vertraulichen Informationen, geistigen Eigentumsrechten oder anderweitig zu gestatten, und kann in seine Produkte und Dienstleistungen jegliche Dienstleistungen, Produkte, Technologien, Erweiterungen, Dokumentationen oder andere Entwicklungen ("Verbesserungen") integrieren, die Rückmeldungen enthalten oder daraus abgeleitet sind, ohne dass eine Verpflichtung besteht, die Verbesserungen dem Unternehmen oder einer anderen natürlichen oder juristischen Person zu lizenzieren oder zur Verfügung zu stellen.
c. Kundeninhalte. Im Verhältnis zwischen den Parteien behält das Unternehmen alle Rechte, Titel und Interessen an dem vom Unternehmen erstellten Kundeninhalt, mit Ausnahme der Teile des Kundeninhalts, die Tulip enthalten, und unter der Voraussetzung, dass das Unternehmen anerkennt und zustimmt, dass (i) Tulip über eine bestehende Bibliothek von Anwendungen für die Tulip (" Applications") verfügt und ständig neue Anwendungen hinzufügt, von denen einige dem Kundeninhalt ähnlich sein können oder die gleiche Funktionalität wie der Kundeninhalt haben, und nichts in diesem Vertrag gewährt dem Unternehmen oder einem Kunden das Eigentum an bestehenden oder zukünftigen Applications und (ii) Tulip und Dritte können Anwendungen für die Anwendungsbibliothek von Tulipoder als Dienstleistung für andere Kunden entwickeln, die dem Kundeninhalt ähnlich sind oder die gleiche Funktionalität wie dieser haben können, vorausgesetzt, dass in jedem der Fälle (i) und (ii) eine solche Entwicklung ohne Verwendung der vertraulichen Informationen des Unternehmens oder seines Kunden erfolgt. Darüber hinaus erkennt das Unternehmen an und erklärt sich damit einverstanden, dass nichts in diesem Vertrag Tulip daran hindert, ihre Anwendungsbibliothek zu vermarkten, und dass das Unternehmen weder direkt noch indirekt Ansprüche, Forderungen, Klagen, Prozesse oder Verfahren gegen Tulip oder ihre verbundenen Unternehmen oder ihre leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter, Vertreter oder Kunden in Bezug auf ihre jeweilige kommerzielle Verwertung der Anwendungsbibliothek erheben wird, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Entwicklung, den Verkauf, die Lizenzierung oder den Vertrieb von Anwendungen, die im Wesentlichen mit dem Kundeninhalt identisch oder ihm ähnlich sind.
7. VERTRAULICHKEIT
a. Jede Partei (die "offenlegende Partei") kann von Zeit zu Zeit während der Laufzeit der Vereinbarung der anderen Partei (der "empfangenden Partei") bestimmte Informationen über das Geschäft der offenlegenden Partei offenlegen oder von ihr erfahren, einschließlich, aber nicht beschränkt auf technische, Marketing-, Finanz- und andere vertrauliche oder geschützte Informationen, unabhängig davon, ob sie mündlich, schriftlich oder visuell offengelegt werden, die entweder als vertraulich gekennzeichnet oder bezeichnet sind oder zum Zeitpunkt der Offenlegung schriftlich als vertraulich gekennzeichnet sind oder von denen die empfangende Partei wusste oder aufgrund der Art der Informationen und/oder der Umstände, unter denen die Offenlegung erfolgte, hätte wissen müssen, dass sie von der offenlegenden Partei als vertraulich oder geschützt angesehen wurden ("vertrauliche Informationen"). Um jeden Zweifel auszuschließen, stellen die Produkte und die Tulip vertrauliche Informationen von Tulip dar.
b. Die empfangende Partei wird keine vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zu einem Zweck verwenden, der nicht ausdrücklich durch diesen Vertrag gestattet ist, und wird die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei nur den Mitarbeitern, Agenten, Auftragnehmern und anderen Vertretern der empfangenden Partei offenlegen, die diese vertraulichen Informationen für die Zwecke dieses Vertrages kennen müssen und die einer nicht weniger restriktiven Vertraulichkeitspflicht unterliegen als die empfangende Partei gemäß diesem Vertrag. Die empfangende Partei wird (i) die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei vor unbefugter Nutzung, unbefugtem Zugriff oder unbefugter Offenlegung in derselben Weise schützen, wie die empfangende Partei ihre eigenen vertraulichen oder urheberrechtlich geschützten Informationen ähnlicher Art schützt, und zwar mit nicht weniger als angemessener Sorgfalt; und (ii) die offenlegende Partei unverzüglich benachrichtigen, sobald sie von einem Verlust, einer Offenlegung oder einer Vervielfältigung der vertraulichen Informationen oder von einem Verstoß gegen diese Vereinbarung Kenntnis erlangt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die widerrechtliche Aneignung der vertraulichen Informationen. Beide Parteien erkennen an und stimmen zu, dass die offenlegende Partei durch eine Verletzung dieses Abschnitts 7 (Vertraulichkeit) irreparabel geschädigt werden kann und dass die Verwendung der vertraulichen Informationen zu einem anderen als dem hier genannten Zweck unter anderem die empfangende Partei oder andere Dritte, die diese vertraulichen Informationen erhalten, in die Lage versetzen kann, auf unfaire Weise mit der offenlegenden Partei zu konkurrieren. Im Falle eines Verstoßes oder eines drohenden Verstoßes ist die offenlegende Partei daher berechtigt, zusätzlich zu allen anderen Rechten und Rechtsmitteln, die nach dem Gesetz oder dem Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen, (1) eine Unterlassungsverfügung zu beantragen, die einen solchen Verstoß unterbindet, ohne dass ein tatsächlicher Schaden nachgewiesen oder eine Sicherheit oder eine sonstige Bürgschaft gestellt werden muss, oder (2) eine Anordnung zur spezifischen Erfüllung der anwendbaren Bestimmung dieser Vereinbarung.
c. Die Verpflichtungen der empfangenden Partei gemäß diesem Abschnitt 7 gelten nicht für einen Teil der vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei, wenn die empfangende Partei dokumentieren kann, dass diese Informationen: (i) der empfangenden Partei zum Zeitpunkt der Offenlegung durch die offenlegende Partei bereits rechtmäßig bekannt waren; (ii) der empfangenden Partei von einem Dritten offengelegt wurden, der das Recht hatte, eine solche Offenlegung ohne Vertraulichkeitsbeschränkungen vorzunehmen; (iii) der Öffentlichkeit allgemein zugänglich sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei zugänglich geworden sind; oder (iv) unabhängig von Mitarbeitern der empfangenden Partei, die keinen Zugang zu diesen Informationen hatten, ohne Verwendung von oder Bezugnahme auf die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei und ohne Verstoß gegen diese Vereinbarung entwickelt wurden. Darüber hinaus ist es der empfangenden Partei gestattet, vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei offenzulegen, soweit eine solche Offenlegung (1) von der offenlegenden Partei schriftlich genehmigt wurde, (2) für die empfangende Partei notwendig ist, um ihre Rechte aus diesem Vertrag im Zusammenhang mit einem Gerichtsverfahren durchzusetzen; oder (3) aufgrund von Gesetzen, Vorschriften, Verordnungen oder der Anordnung eines Gerichts oder einer ähnlichen gerichtlichen oder administrativen Instanz erforderlich ist, vorausgesetzt, die empfangende Partei benachrichtigt die offenlegende Partei unverzüglich und schriftlich über eine solche erforderliche Offenlegung und kooperiert mit der offenlegenden Partei auf deren angemessenes Ersuchen und Kosten bei allen rechtmäßigen Maßnahmen, um den Umfang einer solchen erforderlichen Offenlegung anzufechten oder einzuschränken, und legt nur den Teil der vertraulichen Informationen offen, der nach Beratung durch ihren Rechtsbeistand rechtlich offengelegt werden muss. Alle vertraulichen Informationen, die offengelegt werden müssen, unterliegen ansonsten weiterhin den Bedingungen dieser Vereinbarung.
d. Die empfangende Partei erkennt an, dass alle vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei, die der empfangenden Partei offengelegt werden können, zu jeder Zeit das ausschließliche Eigentum der offenlegenden Partei bleiben.
e. Das Unternehmen wird keine Bedingungen dieser Vereinbarung gegenüber anderen Personen als seinen Anwälten, Buchhaltern und anderen professionellen Beratern, die zur Vertraulichkeit verpflichtet sind, offenlegen, außer gemäß Abschnitt 7.c(1) bis (3).
f. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit und Nichtverwendung, die in diesem Abschnitt 7 festgelegt ist, besteht für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung fort; mit der Maßgabe, dass diese Verpflichtung in Bezug auf Geschäftsgeheimnisse so lange fortbesteht, bis diese Informationen nach geltendem Recht ohne Verschulden der empfangenden Partei nicht mehr als Geschäftsgeheimnis geschützt werden können.
8. ENTSCHÄDIGUNG
a. Das Unternehmen verteidigt Tulip, seine Verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Anteilseigner, Mitarbeiter und Vertreter sowie ihre jeweiligen Nachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger gegen alle Ansprüche Dritter, die sich aus oder im Zusammenhang mit (i) den Dienstleistungen oder dem Kundeninhalt ergeben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Ansprüche von Kunden oder Ansprüche, dass die Dienstleistungen oder der Kundeninhalt die geistigen Eigentumsrechte, Eigentumsrechte oder das Recht auf Privatsphäre oder Öffentlichkeit eines Dritten verletzen, verletzen oder missbrauchen oder einem Dritten Schaden zugefügt haben; (ii) auf Handlungen oder Unterlassungen des Unternehmens oder eines seiner verbundenen Unternehmen oder Unterauftragnehmer oder ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter oder Vertreter, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (A) Fahrlässigkeit, vorsätzliches Fehlverhalten oder andere unerlaubte Handlungen, (B) Zusicherungen, Garantien oder Erklärungen, die nicht ausdrücklich von Tulip hierin oder anderweitig schriftlich genehmigt wurden, oder (C) Verletzung geltender Gesetze, Regeln, Vorschriften oder Richtlinien; oder (iii) die unbefugte Nutzung, der Missbrauch oder die Veränderung der Produkte oder ein Verstoß des Unternehmens gegen die Bedingungen oder die Tulip .
b. Tulip verteidigt das Unternehmen gegen jede Klage eines Dritten, der behauptet, dass die Produkte, wenn sie wie im Rahmen und während der Laufzeit dieses Vertrags und in Übereinstimmung mit der Dokumentation genehmigt verwendet werden, ein US-Patent, ein US-Urheberrecht oder eine US-Marke verletzen, und hält das Unternehmen schadlos gegen alle Schäden und Kosten, die dem Unternehmen endgültig zugesprochen werden oder denen Tulip in einem Vergleich zustimmt (einschließlich angemessener Anwaltskosten), die sich aus einer solchen Klage ergeben. Die Verpflichtungen von Tulip gemäß diesem Abschnitt 8.b gelten nicht: (i) wenn die Produkte von einer anderen Partei als Tulip oder ihren bevollmächtigten Vertragspartnern geändert werden, jedoch ausschließlich in dem Umfang, in dem die angebliche Verletzung durch eine solche Änderung verursacht wird; (ii) wenn die Produkte mit Software, Hardware, Geräten, Vorrichtungen, Daten oder anderen Materialien kombiniert werden, die nicht von Tulip entwickelt wurden, jedoch ausschließlich in dem Umfang, in dem die angebliche Verletzung durch eine solche Kombination verursacht wird; (iii) für jede Nutzung von Tulip , die gegen diesen Vertrag verstößt oder nicht mit der Dokumentation übereinstimmt; (iv) auf jede Handlung, die sich aus den Dienstleistungen oder dem Kundeninhalt ergibt; (v) auf eine Behauptung, die nicht eindeutig angibt, dass die Produkte die Grundlage der Behauptung sind; (vi) wenn das Unternehmen ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipeinen Vergleich abschließt oder irgendwelche Eingeständnisse in Bezug auf eine Behauptung macht; oder (vii) auf eine Behauptung, die gegen den Wiederverkäufer erhoben wurde, bevor der Wiederverkäufer diesen Vertrag abgeschlossen hat, oder auf eine Behauptung, die auf einer Handlung des Wiederverkäufers beruht, bevor dieser diesen Vertrag abgeschlossen hat. DIESER ABSCHNITT 8.b BEGRÜNDET DIE EINZIGE HAFTUNG VON TULIP UND SEINEN LIEFERANTEN UND DEN EINZIGEN UND AUSSCHLIESSLICHEN RECHTSMITTEL DES KUNDEN IN BEZUG AUF JEGLICHE ANSPRÜCHE DER VERLETZUNG GEISTIGEN EIGENTUMS.
c. Die freigestellte Partei erklärt sich damit einverstanden, die freistellende Partei (i) unverzüglich schriftlich über alle Ansprüche zu informieren, für die die freistellende Partei verpflichtet ist, die freigestellte Partei im Rahmen der vorstehenden Freistellung zu entschädigen (vorausgesetzt, dass das Versäumnis der unverzüglichen schriftlichen Benachrichtigung die freistellende Partei nicht von ihren Freistellungsverpflichtungen entbindet, es sei denn, die Verteidigung der freistellenden Partei gegen den Anspruch wird wesentlich beeinträchtigt); und (ii) die Möglichkeit, solche Ansprüche auf Kosten der entschädigenden Partei zu verteidigen, zu verhandeln und zu vergleichen (vorausgesetzt, dass jeder Vergleich die vorherige schriftliche Zustimmung der entschädigten Partei erfordert, die nicht unbillig verweigert werden darf). Die freigestellte Partei kann sich an der Verteidigung des Anspruchs durch die freistellende Partei auf Kosten der freigestellten Partei beteiligen. Die entschädigte Partei stellt der entschädigenden Partei auf Kosten der entschädigenden Partei alle in ihrem Besitz befindlichen Informationen, alle Vollmachten und alle Unterstützung zur Verfügung, die die entschädigende Partei benötigt, um die Verteidigung in einem solchen Verfahren zu übernehmen. Wenn die entschädigende Partei die Verteidigung des Anspruchs nicht unverzüglich übernimmt, kann die entschädigte Partei dies auf Kosten der entschädigenden Partei tun, und jeder Vergleich der entschädigten Partei bedarf der Zustimmung der entschädigenden Partei, die nicht unbillig verweigert wird.
9. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNGEN
a. MIT AUSNAHME DER VERLETZUNG, DER WIDERRECHTLICHEN ANEIGNUNG ODER DES MISSBRAUCHS DER GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTE DER ANDEREN PARTEI, DER VERLETZUNG DER VERTRAULICHKEITSVERPFLICHTUNGEN IM RAHMEN DIESES VERTRAGS, DER SCHADENSERSATZVERPFLICHTUNGEN ODER DER VERLETZUNG GELTENDER GESETZE ÜBERSTEIGT DIE MAXIMALE UND KUMULATIVE HAFTUNG JEDER PARTEI, DIE SICH AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESEM VERTRAG ERGIBT, UNABHÄNGIG DAVON, OB SIE AUF EINER GEWÄHRLEISTUNG, EINEM VERTRAG, EINER UNERLAUBTEN HANDLUNG ODER ANDERWEITIG BERUHT, NICHT DEN HÖHEREN BETRAG DER GEBÜHREN, DIE IM RAHMEN DES ENTSPRECHENDEN AUFTRAGSFORMULARS IN DEN LETZTEN 12 MONATEN VOR ENTSTEHUNG DES KLAGEGRUNDS GEZAHLT WURDEN, UND 10.000 $.
b. MIT AUSNAHME DER VERLETZUNG, DER WIDERRECHTLICHEN ANEIGNUNG ODER DES MISSBRAUCHS DER GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTE DER ANDEREN PARTEI, DER VERLETZUNG DER VERTRAULICHKEITSVERPFLICHTUNGEN IM RAHMEN DIESER VEREINBARUNG, DER ENTSCHÄDIGUNGSVERPFLICHTUNGEN ODER DER VERLETZUNG GELTENDER GESETZE HAFTET KEINE PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI FÜR BESONDERE, ZUFÄLLIGE, EXEMPLARISCHE, INDIREKTE, VORHERSEHBARE, STRAFENDE ODER STRAFBEWEHRTE SCHÄDEN, INDIREKTE, VORHERSEHBARE, STRAFBEWEHRTE ODER FOLGESCHÄDEN, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF ENTGANGENE GEWINNE ODER AUSGABEN ODER DEN VERLUST VON FIRMENWERT, DEN VERLUST ODER DIE BESCHÄDIGUNG VON DATEN, DEN NUTZUNGSAUSFALL ODER DIE KOSTEN FÜR DIE BESCHAFFUNG VON ERSATZWAREN ODER -DIENSTLEISTUNGEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIE BETREFFENDE PARTEI ZUVOR AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN, ANSPRÜCHE ODER FORDERUNGEN HINGEWIESEN WURDE.
c. Eine Partei darf die andere Partei nicht länger als ein Jahr nach Entstehen des betreffenden Anspruchs verklagen oder verklagen lassen, aus welchem Grund auch immer.
10. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG
a. Dieser Vertrag tritt mit dem Datum des Inkrafttretens in Kraft und läuft bis zu dem auf dem Bestellformular angegebenen Ablaufdatum (die "Anfangslaufzeit"). Diese Vereinbarung verlängert sich automatisch um unbegrenzte Zeiträume von einem Jahr ("Verlängerungszeiträume") im Anschluss an die Erstlaufzeit (die Erstlaufzeit und alle Verlängerungszeiträume werden zusammen als "Laufzeit" bezeichnet), sofern sie nicht von einer der Parteien gemäß diesem Abschnitt gekündigt wird.
b. Dieser Vertrag kann wie folgt gekündigt werden: (i) von einer der Parteien, wenn die andere Partei gegen eine ihrer wesentlichen Verpflichtungen aus diesem Vertrag verstößt und, falls der Verstoß heilbar ist, diesen Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung des Verstoßes an die verletzende Partei behebt; vorausgesetzt jedoch, dass Tulip diesen Vertrag sofort und ohne Gelegenheit zur Heilung kündigen kann, falls das Unternehmen gegen Abschnitt 3.b. verstößt(ii) sofort nach schriftlicher Mitteilung von Tulip an das Unternehmen, (A) wenn das Unternehmen versucht, seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag zu verkaufen, abzutreten, zu delegieren oder zu übertragen, ohne zuvor die schriftliche Zustimmung von Tuliperhalten zu haben; (B) wenn bei einer Überprüfung des Hintergrunds Dinge aufgedeckt werden, die das Unternehmen nach dem Ermessen von Tulipfür die Rolle des Unternehmens im Rahmen dieses Vertrages ungeeignet machen; jedes der unter (A) oder (B) genannten Ereignisse stellt eine wesentliche Verletzung dieses Vertrages dar, die zu seiner sofortigen Beendigung führen kann; oder (C) wenn es eine wesentliche Änderung im Management, im Eigentum oder in der Kontrolle des Unternehmens gibt; (iii) durch eine der Parteien aus wichtigem Grund und ohne Grund, indem sie die andere Partei mit einer Frist von sechzig (60) Tagen schriftlich kündigt; oder (iv) automatisch und ohne Vorankündigung in Bezug auf eine der Parteien, wenn (A) ein Konkursverwalter, Liquidator oder ein ähnlicher Amtsträger ernannt wird oder ein entsprechender Antrag gestellt wird; (B) eine Gläubigervereinbarung getroffen wird; (C) eine Auflösung, Liquidation, ein entsprechendes Verfahren oder ein entsprechender Antrag eingereicht und nicht innerhalb von (60) Tagen abgewiesen wird; oder (D) eine allgemeine Zahlungsunfähigkeit im Sinne des Insolvenz- oder Konkursrechts vorliegt.
c. Auswirkung des Ablaufs oder der Beendigung Jede Partei wird der anderen Partei alle vertraulichen Informationen der anderen Partei (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Kopien, Auszüge und Zusammenfassungen davon), die sich im Besitz oder unter der Kontrolle dieser Partei befinden, zurückgeben und alle elektronischen Kopien dieser vertraulichen Informationen unverzüglich nach der schriftlichen Aufforderung der offenlegenden Partei oder dem Ablauf oder der Beendigung dieser Vereinbarung, je nachdem, was zuerst eintritt, dauerhaft löschen und schriftlich durch einen leitenden Angestellten dieser Partei bestätigen, dass sie ihren Verpflichtungen gemäß diesem Unterabschnitt vollständig nachgekommen ist. Bei Ablauf oder Beendigung dieses Vertrags stellt das Unternehmen jeglichen Zugang zum Tulip (wie in Abschnitt 6.a.i oben definiert) und dessen Nutzung ein. Das Erlöschen oder die Kündigung des Vertrags entbindet die Parteien nicht von Verpflichtungen, die vor dem Erlöschen oder der Kündigung entstanden sind. Die Bestimmungen der Abschnitte 3 und 5 bis 11 überdauern die Beendigung oder das Auslaufen dieses Vertrages.
11. VERSCHIEDENES
a. Gesamter Vertrag; Überschriften; Änderungen Dieser Vertrag stellt den gesamten Vertrag zwischen Tulip und dem Unternehmen in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt und annulliert alle früheren und gleichzeitigen Verträge, Verhandlungen, Verpflichtungen und Schriftstücke in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Die Überschriften dieses Vertrages dienen nur der Übersichtlichkeit und sind nicht als Teil dieses Vertrages zu betrachten oder beeinflussen dessen Auslegung. Ergänzungen, Abänderungen oder Änderungen der Bestimmungen dieser Vereinbarung sind nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen und von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter der Vertragsparteien ausgefertigt werden, mit der Ausnahme, dass die Partei, die Anspruch auf die Vorteile der aufgehobenen Bestimmungen hat, jederzeit schriftlich auf diese Bestimmungen verzichten kann. Ein Verzicht auf eine der Bestimmungen dieses Vertrages gilt nicht als Verzicht auf eine andere Bestimmung dieses Vertrages (unabhängig davon, ob diese ähnlich ist oder nicht) und stellt keinen Verzicht dar. Eine Verzögerung seitens einer Partei bei der Ausübung eines Rechts, einer Befugnis oder eines Privilegs aus diesem Vertrag gilt nicht als Verzicht darauf.
b. Geltendes Recht Alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag ergeben oder in irgendeiner Weise mit ihm verbunden sind, unterliegen den Gesetzen des Commonwealth of Massachusetts unter Ausschluss der Grundsätze des Kollisionsrechts (und insbesondere unter Ausschluss des Uniform Computer Information Transactions Act). Die Parteien lehnen hiermit ausdrücklich die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf ab. Alle Streitigkeiten, die sich aus dieser Vereinbarung ergeben oder in irgendeiner Weise mit ihr verbunden sind, werden ausschließlich vor den Staats- oder Bundesgerichten des Commonwealth of Massachusetts ausgetragen, und vor keinem anderen Gericht oder Gerichtsstand. Ungeachtet des Vorstehenden oder des Gegenteils hat Tulip das Recht, vor jedem zuständigen Gericht eine Klage einzureichen, um geistige Eigentumsrechte durchzusetzen und/oder vertrauliche Informationen zu schützen. Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, dass die Staats- und Bundesgerichte im Commonwealth of Massachusetts die persönliche Zuständigkeit für ihre Person haben, und jede Partei unterwirft sich hiermit unwiderruflich (i) der persönlichen Zuständigkeit dieser Gerichte und (ii) erklärt sich mit der Zustellung von Klagen, Schriftsätzen und Mitteilungen im Zusammenhang mit allen vor diesen Gerichten eingeleiteten Verfahren einverstanden. Die Parteien erklären sich damit einverstanden, dass ein endgültiges Urteil in einer solchen Klage oder einem solchen Verfahren schlüssig und bindend ist und in jeder anderen Gerichtsbarkeit vollstreckt werden kann. Jede Partei verzichtet auf ihr Recht, im Zusammenhang mit Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag ergeben, vor ein Schwurgericht zu ziehen.
c. Höhere Gewalt Die Parteien haften nicht für das Versäumnis oder die Verzögerung bei der Erfüllung einer Verpflichtung aus diesem Vertrag, wenn und soweit ein solches Versäumnis oder eine solche Verzögerung auf Ursachen zurückzuführen ist, die außerhalb der zumutbaren Kontrolle der betroffenen Partei liegen, einschließlich (i) höherer Gewalt; (ii) Wetter, Feuer oder Explosionen; (iii) Krieg, Terrorismus, Invasion, Aufruhr oder andere zivile Unruhen; (iv) staatlicher Gesetze, Anordnungen, Beschränkungen, Maßnahmen, Embargos oder Blockaden; (v) nationaler oder regionaler Notstände; (vi) einstweilige Verfügungen, Streiks, Aussperrungen, Arbeitsunruhen oder andere Arbeitsunruhen; (vii) Mangel an geeigneten Brennstoffen, Energie, Materialien oder Transportmitteln; (viii) Pandemien oder Epidemien; (ix) Regierungshandlungen; oder (x) jedes andere Ereignis, das außerhalb der zumutbaren Kontrolle der betroffenen Partei liegt, vorausgesetzt, dass die betroffene Partei die andere Partei unverzüglich über den Zustand höherer Gewalt informiert und angemessene Anstrengungen unternimmt, um solche Ursachen zu beseitigen, zu heilen oder zu überwinden und die Erfüllung ihrer Verpflichtungen so bald wie möglich wieder aufzunehmen.
d. Abtretung: Das Subunternehmen wird diesen Vertrag nicht abtreten oder seine Rechte hieraus abtreten, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulip einzuholen, und jeder Versuch einer Abtretung, der gegen das Vorstehende verstößt, ist null und nichtig. Um Zweifel auszuschließen, gilt ein Kontrollwechsel, eine Fusion oder eine andere Konsolidierung, ein Erwerb oder eine Umstrukturierung des Unternehmens als Abtretung im Rahmen dieses Vertrags und ist ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipnicht zulässig. Tulip kann diesen Vertrag frei abtreten. Vorbehaltlich des Vorstehenden sind die Bedingungen dieses Vertrags für die Vertragsparteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger verbindlich und kommen ihnen zugute. Nichts in diesem Vertrag, weder ausdrücklich noch stillschweigend, ist dazu bestimmt, einer anderen natürlichen oder juristischen Person als den Parteien und ihren jeweiligen Rechtsnachfolgern und zulässigen Abtretungsempfängern ein gesetzliches oder billiges Recht, einen Vorteil oder ein Rechtsmittel jeglicher Art unter oder aufgrund dieses Vertrags zu gewähren. Das Unternehmen wird ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulip keine Subunternehmer beauftragen. Das Unternehmen ist für alle Handlungen oder Unterlassungen seiner Subunternehmer so verantwortlich, als ob das Unternehmen diese Handlungen oder Unterlassungen vorgenommen hätte, und das Unternehmen schließt mit diesen Subunternehmern einen Vertrag ab, der die Einhaltung aller Bedingungen dieses Vertrags durch diese Subunternehmer vorsieht. Das Unternehmen kann Tulip als Subunternehmer gemäß dem Subunternehmervertrag, der diesem Vertrag als Anhang A beigefügt ist, und gemäß den damit verbundenen, zwischen den Parteien vereinbarten Leistungsbeschreibungen beauftragen.
e. Gegenstücke; Elektronische Unterschriften Diese Vereinbarung kann in zwei (2) oder mehr Exemplaren ausgefertigt werden, von denen jedes für alle Zwecke als Original gilt und die alle ein und dieselbe Vereinbarung darstellen. Faksimiles und PDFs der Unterschrift eines bevollmächtigten Vertreters einer Partei gelten als verbindlich für diese Partei. Die Parteien vereinbaren und erkennen an, dass diese Vereinbarung mittels einer elektronischen Unterschrift unterzeichnet werden kann, vorausgesetzt, dass eine solche Unterschrift und jeder damit verbundene Unterzeichnungsprozess allen geltenden Gesetzen entspricht (einschließlich, aber nicht beschränkt auf das US-Bundesgesetz ESIGN Act und alle geltenden Gesetze der Bundesstaaten), und jede Partei verzichtet hiermit auf jegliches Recht, Einreden oder Verzichtserklärungen geltend zu machen, die auf der Ausführung dieser Vereinbarung mittels solcher elektronischer Unterschriften oder der elektronischen Speicherung der ausgeführten Vereinbarung beruhen.
f. Mitteilungen Alle Mitteilungen, die im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich oder zulässig sind, erfolgen schriftlich an die in der Präambel dieser Vereinbarung genannten Adressen oder an eine andere Adresse, die eine der Parteien der anderen gemäß diesem Abschnitt schriftlich mitteilt, und gelten als dem Empfänger zugegangen, (i) wenn sie persönlich übergeben werden, unmittelbar nach Erhalt; (ii) wenn sie über Nacht per Kurierdienst zugestellt werden, am ersten Werktag nach dem Versand oder (iii) wenn sie per Einschreiben oder Rückschein zugestellt werden, am zweiten Werktag nach der Aufgabe der Mitteilung bei der Post.
g. Rechtsbehelfe Sofern nicht ausdrücklich in dieser Vereinbarung angegeben, gelten die hierin vorgesehenen Rechtsbehelfe zusätzlich zu und nicht ausschließlich für alle anderen Rechtsbehelfe einer Partei nach dem Gesetz oder nach Billigkeitsrecht.
h. Trennbarkeit Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden werden, so bleiben alle anderen Bestimmungen dennoch in vollem Umfang in Kraft, und die Parteien werden die ungültige/nicht durchsetzbare(n) Bestimmung(en) nach Treu und Glauben so ändern, dass sie der ursprünglichen Absicht der Parteien so nahe wie möglich kommen.
i. Beziehung der Parteien. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Keine der Parteien hat das Recht, für die andere Partei Kosten, Haftungen oder Verpflichtungen, ausdrücklich oder stillschweigend, zu übernehmen, zu schaffen oder einzugehen. Diese Vereinbarung ist nicht als Joint Venture, Vereinigung, Partnerschaft oder andere Form einer Geschäftsorganisation oder Agenturbeziehung gedacht und darf auch nicht als solche ausgelegt werden.