Aktualisiert 2. Oktober 2023
Diese Tulip Partnerbedingungen ("Partnerbedingungen"), die zu dem auf dem Bestellformular angegebenen Datum in Kraft treten, werden von und zwischen Tulip Interfaces, Inc. mit Sitz in 77 Middlesex Ave., Suite A, Somerville, MA 02145, ("Tulip") und dem auf dem Bestellformular angegebenen Partnerunternehmen ("Unternehmen"). Das Unternehmen und Tulip sind jeweils eine "Partei" und zusammen die "Parteien". Diese Partnerbedingungen regeln zusammen mit dem Bestellformular (die "Vereinbarung") die Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien. Mit der Unterzeichnung eines Bestellformulars im Namen des Unternehmens erklärt der Unterzeichner dieses Bestellformulars, dass er befugt ist, diese Partnerbedingungen im Namen des Unternehmens zu akzeptieren und dies auch tut. Alle definierten Begriffe, die hier verwendet, aber nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die diesen Begriffen im Bestellformular zugewiesen wird.
1. DEFINITIONEN
a. "Verbundenes Unternehmen" bedeutet jedes Unternehmen, das eine der Parteien dieser Vereinbarung kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder unter gemeinsamer Kontrolle mit ihr steht. Eine Geschäftseinheit gilt als "kontrolliert", wenn sie direkt oder indirekt fünfzig Prozent (50%) oder mehr des stimmberechtigten Aktienkapitals dieser Geschäftseinheit oder einer anderen vergleichbaren Kapital- oder Eigentumsbeteiligung besitzt.
b. "Vereinbarung" bezeichnet diese Partnerbedingungen und das Bestellformular sowie alle darin enthaltenen zusätzlichen Bedingungen oder Anhänge dazu.
c. "Applications" bezeichnet jede Software, die auf einer Schnittstelle läuft oder laufen soll und auf der Tulip Plattform unter Verwendung der Low-Code- oder No-Code-Tools von Tuliperstellt wurde.
d. "Automatisierungen" sind in der Cloud gehostete, konfigurierbare Arbeitsabläufe, die kontinuierlich und unabhängig von Applications laufen.
e. "Unternehmensrolle" bezeichnet die Rolle, die dem Unternehmen auf dem Bestellformular zugewiesen wurde.
f. "Kunde" bezeichnet einen Endkunden, der ein Abonnement für die Produkte erwirbt, entweder über Tulip oder, wenn die Unternehmensrolle des Unternehmens ein Wiederverkäufer ist, über das Unternehmen.
g. " Kundeninhalte" sind Softwareanwendungen, Plugins von Drittanbietern, Anwendungsvorlagen, Widgets, Konnektoren, Gerätetreiber, Node-Red-Flows, machine learning Modelle, Automatisierungen oder andere Dinge, die in die Tulip Plattform integriert oder unter Verwendung dieser Plattform entwickelt werden sollen und die von einem Kunden ausschließlich für seine eigenen Geschäftszwecke mit den Produkten verwendet werden sollen.
h. "Bestellformular" bezeichnet das zwischen den Parteien abgeschlossene Bestellformular, in das diese Partnerbedingungen durch Verweis aufgenommen werden oder dem diese Partnerbedingungen beigefügt sind.
i. "Produkte" bezeichnet die Plattform Tulip , sofern auf dem zwischen Tulip und dem Unternehmen abgeschlossenen Bestellformular nichts anderes angegeben ist.
j. "Produktpreisliste" bezeichnet die aktuell gültige Preisliste für Produkte von Tulip, die von Zeit zu Zeit aktualisiert werden kann.
k. "Dienstleistungen" sind Dienstleistungen, die das Unternehmen für Kunden in Bezug auf die Produkte erbringt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Installations-, Implementierungs- und Integrationsdienstleistungen sowie sonstige Unterstützung und Beratung in Bezug auf die Produkte. Die "Dienstleistungen" können die Entwicklung von Kundeninhalten für einen Kunden umfassen. Die "Dienstleistungen" umfassen keinen technischen Support für die Produkte; der gesamte technische Support wird dem Kunden direkt von Tulip zur Verfügung gestellt.
l. "Abonnement" bezeichnet das Recht, die Produkte für einen bestimmten Zeitraum gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen von Tulipzu nutzen.
m. Die "Tulip Plattform" bezeichnet den Tulipproprietären Frontline Operations Software-Service und den Tulip Inhalt (wie in den AGB definiert), der auf dieser Plattform läuft. Tulip stellt die Tulip Plattform als Software-as-a-Service über das Internet zur Verfügung, die von Tulip oder einem dritten Hosting-Anbieter gehostet wird. Die Tulip Plattform ist über eine Webschnittstelle über das Internet zugänglich.
n. "Laufzeit" bedeutet die Laufzeit dieses Vertrags, wie sie in Übereinstimmung mit Abschnitt 10.a festgelegt wird.
o."Tulip Entwicklerrichtlinie" bezeichnet die Tulip Entwicklerrichtlinie, die unter https://tulip.co/legal/developer-policy/ aufgeführt ist und von Zeit zu Zeit aktualisiert werden kann.
p."Tulip Terms of Service" oder "TOS" bezeichnet die Tulip Terms of Service unter https://tulip.co/legal/terms-conditions/, die von Zeit zu Zeit von Tulip aktualisiert werden können.
2. ERNENNUNG; VERANTWORTLICHKEITEN
Ernennung. Tulip ernennt hiermit das Unternehmen auf nicht-exklusiver Basis für die Rolle des Unternehmens und das Unternehmen nimmt diese Ernennung hiermit an. Wenn dies im Bestellformular angegeben ist, umfasst diese Ernennung die Bereitstellung von Dienstleistungen für Kunden. Wenn das Unternehmen zum Anbieter von Dienstleistungen ernannt wird und diese Dienstleistungen die Entwicklung von Kundeninhalten für einen Kunden beinhalten, dürfen diese Kundeninhalte ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipnicht an andere Kunden oder andere Kunden des Unternehmens verteilt oder lizenziert oder anderweitig bereitgestellt werden.
Tulip Plattform. Tulip ermöglicht dem Unternehmen den Zugang zu und die Nutzung eines Kontos auf der Tulip Plattform, das vom Unternehmen ausschließlich für die Demonstration der Tulip Plattform gegenüber Kunden und in Materialien (wie unten definiert) und, falls für die Rolle des Unternehmens zutreffend, für die Entwicklung von Kundeninhalten für Kunden als Teil der Dienstleistungen genutzt werden darf. Jeglicher Zugriff auf die Tulip Plattform und deren Nutzung durch das Unternehmen, insbesondere für Wertnachweis- und Schulungszwecke, unterliegt den AGB und wird durch diese geregelt. Mit der Unterzeichnung dieser Vereinbarung erklärt sich das Unternehmen mit den AGB einverstanden. Jegliche Entwicklung von Kundeninhalten unterliegt den Tulip Entwicklerrichtlinien und wird von diesen geregelt.
Dienstleistungen. Das Unternehmen schließt direkt mit jedem Kunden einen Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen für diesen Kunden ab. Jegliche Nutzung der Produkte durch das Unternehmen bei der Erbringung der Dienstleistungen für einen Kunden unterliegt der Einhaltung der Nutzungsbedingungen oder eines anderen Rahmenvertrags für die Nutzung der Produkte, der zwischen Tulip und dem betreffenden Kunden geschlossen wurde (der "Kundenvertrag"), sowie der Tulip Entwicklerrichtlinie, und das Unternehmen verpflichtet sich zur Einhaltung des Kundenvertrags und der Tulip Entwicklerrichtlinie. Im Falle eines Verstoßes des Unternehmens gegen die Kundenvereinbarung oder die Tulip Entwicklerrichtlinien hat Tulip das Recht, den Zugang des Unternehmens zu den Produkten und deren Nutzung ohne Vorankündigung zu sperren, woraufhin das Unternehmen die Entwicklung von Kundeninhalten einstellt. Sobald das Problem zur Zufriedenheit von Tulipbehoben ist, wird Tulip den Zugang zu den Produkten wiederherstellen und das Unternehmen kann den Zugang und die Nutzung der Produkte sowie die Entwicklung von Kundeninhalten wieder aufnehmen.
Schulung. Während der Laufzeit nimmt das Unternehmen an allen Tulip erforderlichen Schulungen teil, die für die Erbringung der Dienstleistungen angemessen sind. Darüber hinaus gewährt Tulip dem Unternehmen hiermit eine begrenzte, widerrufliche und nicht exklusive Lizenz (ohne das Recht auf Unterlizenzen) für die Dauer der Vertragslaufzeit für den Zugriff auf und die Nutzung der Tulip Online-Wissensdatenbank (die "Wissensdatenbank") und der veröffentlichten Produktdokumentation (die "Dokumentation" und zusammen mit der Wissensdatenbank und dem in der Wissensdatenbank enthaltenen Inhalt die "Tulip Materialien") für den alleinigen Zweck der Erbringung der Dienstleistungen für Kunden und für keinen anderen Zweck. Das Unternehmen darf die Materialien von Tulip nicht kopieren, modifizieren, übertragen, vertreiben, verkaufen, weiterverkaufen, verleihen, vermieten oder auf andere Weise Dritten zugänglich machen und darin oder darauf enthaltene Hinweise nicht entfernen, verändern oder verschleiern. Nach dem Ermessen von Tulip kann Tulip auf Anfrage des Unternehmens die zusätzliche Unterstützung bereitstellen, die für das Unternehmen angemessenerweise erforderlich ist, um die Rolle des Unternehmens und gegebenenfalls die Dienstleistungen für Kunden zu erfüllen.
3. VERBOTEN
a. Jede Partei erkennt an und stimmt zu, dass die andere Partei viel Zeit und Geld in die Einstellung und Ausbildung ihres Personals investiert und dass dieses ein wertvolles Gut der anderen Partei ist. Dementsprechend erklärt sich jede Partei damit einverstanden, dass sie während der Vertragslaufzeit und für einen Zeitraum von zwölf Monaten danach keinen Mitarbeiter oder Berater der anderen Partei direkt oder indirekt dazu auffordert oder veranlasst, seine Beziehung zur anderen Partei zu beenden oder negativ zu verändern. Ungeachtet des Vorstehenden hindert nichts in dieser Vereinbarung eine Partei (die "einstellende Partei") daran, einen Mitarbeiter der anderen Partei (die "nicht einstellende Partei") um eine Anstellung zu werben oder einzustellen, der (i) aus eigener Initiative und ohne Aufforderung zur Einstellung durch die einstellende Partei Kontakt mit der einstellenden Partei aufnimmt, (ii) von der nicht einstellenden Partei mehr als sechs Monate vor der Aufforderung gekündigt wurde, (iii) auf allgemeine Stellenausschreibungen reagiert, die sich nicht speziell an Mitarbeiter der nicht einstellenden Partei richten, (iv) durch Personalvermittler oder ähnliche Kanäle, die nicht im Besitz vertraulicher Informationen sind und die nicht auf Mitarbeiter der nicht einstellenden Partei abzielen, an die einstellende Partei herangeführt wird, oder (v) durch Anwerbungsbemühungen, die sich an Mitarbeiter der nicht einstellenden Partei richten und die vor dem Datum dieses Vertrags eingeleitet wurden, an die einstellende Partei herangeführt wird.b. Das Unternehmen erkennt an und stimmt zu, dass Tulip viel Zeit und Geld in die Entwicklung seiner Beziehungen zu aktuellen und potenziellen Kunden und Lieferanten investiert und dass diese Beziehungen in jedem Fall ein wertvolles Gut von Tulip sind. Dementsprechend stimmt das Unternehmen hiermit zu, dass es während der Laufzeit und für einen Zeitraum von zwölf Monaten danach keinen aktuellen Kunden, Kunden, Lieferanten, Verkäufer, Berater oder sonstigen Geschäftspartner von Tulip direkt oder indirekt dazu veranlassen wird, seine oder ihre Beziehung zu Tulip zu beenden oder negativ zu verändern. Wenn das Unternehmen oder seine verbundenen Unternehmen Produkte besitzen, die als konkurrierend mit den Produkten von Tulip angesehen werden könnten ("Konkurrenzprodukte"), darf das Unternehmen diese Konkurrenzprodukte nicht Kunden oder potenziellen Kunden von Tulip anbieten, bei denen (i) das Unternehmen und Tulip zusammenarbeiten oder (ii) das Unternehmen Dienstleistungen erbringt. Beispiele für konkurrierende Produkte sind auf dem Bestellformular aufgeführt.
c. Jede Partei erkennt an und stimmt zu, dass die vorstehenden Beschränkungen in den Abschnitten 3.a und 3.b für die andere Partei angemessen und notwendig sind, um ihre vertraulichen Informationen, Erfindungen, Vermögenswerte und Geschäfte zu schützen. Sollte jedoch eine der in diesen Abschnitten aufgeführten Beschränkungen von einem zuständigen Gericht für nicht durchsetzbar befunden werden, weil sie sich über einen zu langen Zeitraum oder über einen zu großen Bereich von Aktivitäten erstreckt, so erklärt sich jede Partei damit einverstanden, dass eine solche Bestimmung so ausgelegt wird, dass sie sich nur über den maximalen Zeitraum oder den maximalen Bereich von Aktivitäten erstreckt, für den sie gültig und durchsetzbar ist.
d. Diese Vereinbarung ist das Mittel, mit dem Tulip ein Unternehmen ermächtigt, die Dienstleistungen zu erbringen. Das Unternehmen darf sich nicht als von Tulip bestätigt ausgeben oder darstellen, dass Tulip die Dienstleistungen des Unternehmens bestätigt hat. Das Unternehmen darf sich ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipnicht als von Tulip zertifiziert ausgeben oder darstellen, dass Tulip die Dienstleistungen des Unternehmens zertifiziert hat.
4. COMPLIANCE
a. Jede Partei wird alle Gesetze, Regeln und Vorschriften einhalten, die für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen dieses Vertrags gelten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Erbringung der Dienstleistungen durch das Unternehmen an Kunden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Folgendes: (i) der U.S. Foreign Corrupt Practices Act von 1977 (15 U.S.C. §§78dd-1, et seq.) in seiner geänderten Fassung ("FCPA"), der UK Bribery Act 2010 und andere anwendbare Antikorruptionsgesetze; (ii) alle Datenschutzgesetze, -regeln, -vorschriften und -richtlinien; (iii) alle Exportgesetze, -regeln, -vorschriften und -anordnungen der Vereinigten Staaten und aller ausländischen Gerichtsbarkeiten, insbesondere die U.S. Export Administration Regulations (15 C.F.R. Parts 730 - 774) und alle anderen anwendbaren Exportkontrollgesetze, -regeln, -vorschriften oder -anordnungen; und (iv) alle Lizenzierungs-, Notifizierungs- und/oder Registrierungsanforderungen in Bezug auf die Aktivitäten der jeweiligen Partei im Rahmen dieser Vereinbarung. Jede Partei hält sich an die Sanktionsprogramme, die vom Office of Foreign Assets Control (OFAC) des US-Finanzministeriums verwaltet werden.
b. Das Unternehmen wird weder direkt noch indirekt Produkte in ein Land, eine Person, ein Unternehmen, eine Organisation oder eine Körperschaft exportieren, reexportieren oder übermitteln, in das/die ein solcher Export, Reexport oder eine solche Übermittlung eingeschränkt oder verboten ist, einschließlich in ein Land, eine Person, ein Unternehmen, eine Organisation oder eine Körperschaft, gegen die Sanktionen oder Embargos verhängt wurden, die von den Vereinten Nationen, dem US-Außen-, Finanz- oder Handelsministerium, der Europäischen Union oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde verhängt wurden, es sei denn, eine solche Aktivität ist gesetzlich aufgrund einer Lizenz oder einer anderen staatlichen Genehmigung zulässig.c. Das Unternehmen erklärt sich damit einverstanden, an Tulip Schulungen zu rechtlichen und ethischen Anforderungen teilzunehmen, wie von Tulip gefordert. Darüber hinaus erklärt sich das Unternehmen bereit, (i) in Verbindung mit Untersuchungen, die mögliche Verstöße gegen diesen Abschnitt 4 betreffen, in vollem Umfang mit Tulip zusammenzuarbeiten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Gewährung von Tulip Zugang zu relevanten Büchern und Unterlagen, und (ii) sich regelmäßigen Hintergrundüberprüfungen des Unternehmens durch Tulip zu unterziehen und die für die Durchführung solcher Hintergrundüberprüfungen erforderlichen Informationen bereitzustellen.
5. ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN; AUSSCHLUSS VON GARANTIEN
a. Zusicherungen und Garantien.
i. Jede Partei sichert der anderen das Folgende zu und gewährleistet es: (A) Sie ist nach den Gesetzen des Landes, in dem sie gegründet wurde, ordnungsgemäß organisiert, rechtsgültig existent und in gutem Zustand; die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieses Vertrags durch die betreffende Partei wurde durch alle erforderlichen Maßnahmen der Gesellschaft, der Partnerschaft oder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ordnungsgemäß genehmigt und verstößt nicht gegen ein Gesetz; und dieser Vertrag ist eine gültige Verpflichtung der betreffenden Partei, die ihr gegenüber in Übereinstimmung mit seinen Bestimmungen durchsetzbar ist; (B) sie alle Lizenzen, Ermächtigungen, Zustimmungen und Genehmigungen erhalten hat, die von einer staatlichen Behörde oder einem anderen Dritten erforderlich sind und die für die Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit und die Ausführung und Lieferung dieses Vertrags notwendig sind; und diese Partei alle Gesetze einhält, die sich auf diesen Vertrag beziehen; und (C) weder die Ausführung und Lieferung dieses Vertrags noch die Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vertrag mit den Bedingungen eines Vertrags oder einer Verpflichtung, an die diese Partei gebunden ist, kollidieren oder zu einem Verzug führen.
ii. Das Unternehmen sichert hiermit Tulip zu, dass weder es selbst noch seine wichtigsten Führungskräfte, Mitarbeiter oder Eigentümer Führungskräfte, Beauftragte, Mitarbeiter, Berater oder Beauftragte einer Regierungsbehörde, einer politischen Partei oder eines Kandidaten für ein politisches Amt sind, in dem das Unternehmen Aktivitäten im Rahmen dieser Vereinbarung (oder anderswo) durchführt, die direkt oder indirekt mit der Lizenzierung von Produkten oder der Bestellung von Dienstleistungen bei Tulip verbunden sein können.
iii. Das Unternehmen sichert Tulip zu, dass weder es selbst noch einer seiner Mitarbeiter, Direktoren, leitenden Angestellten, Vertreter oder verbundenen Unternehmen auf einer Liste steht oder mit einer Organisation oder Person verbunden ist, die Sanktionen unterliegt oder anderweitig auf einer vom Sicherheitsrat der Vereinten Nationen oder der US-Regierung geführten Liste (z.B., die Specially Designated Nationals List und die Foreign Sanctions Evaders List des U.S. Department of Treasury und die Entity List des U.S. Department of Commerce), der Europäischen Union oder ihrer Mitgliedstaaten oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde (jeweils eine "Liste" und zusammen die "Restricted Party Lists"). Darüber hinaus bestätigt das Unternehmen hiermit, dass es keine Geschäftsbeziehungen, einschließlich erlaubter Unterverträge, mit einer Person oder Einrichtung unterhält, die auf einer Liste mit eingeschränkten Parteien aufgeführt ist.
b. HAFTUNGSAUSSCHLUSS: Tulip LEHNT JEGLICHE ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN JEGLICHER ART AB, DIE SICH AUF ALLE PRODUKTE ODER ANDERE MATERIALIEN BEZIEHEN, DIE VON ODER IM NAMEN VON Tulip BEREITGESTELLT WERDEN, SEI ES AUSDRÜCKLICH ODER STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER ANDERWEITIG, UND LEHNT AUSDRÜCKLICH DIE STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, DES EIGENTUMSRECHTS, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN UND/ODER JEGLICHE GARANTIE AB, DASS DAS UNTERNEHMEN EINE BESTIMMTE RENDITE ERZIELEN WIRD. Tulip garantiert nicht, dass der Betrieb oder die sonstige Nutzung der Produkte ununterbrochen oder fehlerfrei ist oder keine Schäden oder Störungen an Daten, Computern oder Netzwerken verursacht.
6. GEISTIGES EIGENTUM
a. Intellectual Property Rights
i. Company acknowledges and agrees that Tulip owns all right, title and interest in and to the Products, all documentation and user manuals for the Products, Tulip’s Confidential Information and Tulip’s trade names, trademarks, logos and service marks (collectively “Marks”) and all modifications, enhancements, improvements, and derivative works thereof, and all intellectual property rights in and to all of the foregoing, including as may incorporate Feedback (“Tulip Property”) and Tulip reserves all rights not expressly granted herein. Company hereby assigns to Tulip all other intellectual property rights it may now or hereafter possess in the Tulip Property and all derivative works, improvements and translations thereof, and agrees to execute all documents, and take all actions, that may be necessary to confirm such rights. Company also agrees to retain all proprietary marks, legends and patent and copyright notices that appear on the Tulip Property and Company agrees not to remove any Tulip Marks, Product identification, copyright notices or notices of proprietary restrictions from the Tulip Property. Company further agrees not to register or otherwise claim any rights to the Tulip Property or Tulip’s intellectual property rights therein.
ii. Notwithstanding the obligations of confidentiality set forth herein, without requiring the written consent of the other party, but subject to compliance with such party’s trademark usage guidelines, each party may (i) use the other party’s name and logo to line-list such party on its internal or public list of similar partners, including on its website listing of partners, and (ii) use the other party’s name, and other trademarks in any internal or public materials or presentations describing the overall relationship between the parties. Notwithstanding the foregoing, each party shall obtain the other party’s prior approval for any press release, any linking of a party’s web page with the other party’s web page, and any other publicity that contains claims, quotes, or endorsements of the other party. Except as explicitly set forth in this Agreement, nothing contained in this Agreement shall grant to Company any right, title or interest in or to Tulip’s Marks. At no time during or after the Term shall Company challenge or assist others to challenge the Tulip’s intellectual property rights in Tulip’s Marks or the registration thereof or attempt to register any marks confusingly similar to Tulip’s Marks. Company agrees not to use or register in any country any trademarks, trade names or internet domain names resembling or confusingly similar to, or consisting in whole or in part of, Tulip’s Marks. Whenever the attention of Company is called by Tulip to any such confusion or risk of confusion, Company agrees to take appropriate steps to remedy or avoid such confusion or risk of confusion at Company’s sole cost and expense. As between Company and Tulip, Company hereby confirms Tulip’s ownership of all of Tulip’s Marks and hereby agrees that any and all rights and goodwill that might be acquired by the use of Tulip’s Marks by Company shall inure to the sole benefit of Tulip. If Company obtains any rights in Tulip’s Marks, Company shall promptly transfer those rights back to Tulip upon Tulip’s request.
iii.
A. During the Term and in compliance with this Agreement, except as set forth in subsection 6.a.iii.B below, Tulip hereby grants to Company a limited, royalty free, terminable, non-exclusive, non-assignable right and license to create and publicly share video footage and photos of the Tulip Platform, including the Marks (such video footage and photos are referred to as “Materials”).
B. Company shall not in any way dispute, impugn, or in any way damage the validity of, Tulip’s right to use and control the use of, or remove, efface or obscure any copyright notices or other proprietary notices or legends from any or all of the Marks or other Tulip Property, either during the Term or thereafter, nor shall Company act or permit action in any way that would impair the rights of Tulip in the Marks or in other Tulip Property. Company acknowledges that its use of the Marks and other Tulip Property shall not create in it any right, title or interest in such Marks or Tulip Property. Company shall not include any Tulip Confidential Information in the Materials.
C. Company’s use of the Marks and other Tulip Property in the Materials shall be consistent with reasonable business judgment and shall display the “®” symbol, as applicable. Company shall provide Tulip with at least five (5) business days’ notice of (i) Company’s intent to publicly share Materials; and (ii) the platform on which Company intends to use for the sharing. Company must provide Tulip with such notice whenever Company intends to use a new platform. Tulip shall have the right to reasonably reject Company’s use of a particular platform for sharing the Materials. Tulip has the right to monitor the quality of the Materials and has the right to require that Company remove Materials from any platform within 24 hours of such request. Company has the right to request from time to time samples of the Company’s use of the Marks and of the Materials. Company shall not include any Beta features in the Materials without Tulip’s prior written consent in each instance.
b. Feedback. Company from time to time may submit feedback with respect to the Products to Tulip. Company grants to Tulip a worldwide, royalty-free, fully paid, perpetual, irrevocable license to use, reproduce, modify, translate, distribute, perform, display, import, sell, license, offer for sale, make, have made and otherwise exploit the Feedback in any form, media, or technology, whether now known or hereafter developed, and to allow others to do the same without restriction or obligation of any kind, on account of confidential information, intellectual property rights or otherwise, and may incorporate into its products and services any service, product, technology, enhancement, documentation or other development (“Improvement”) incorporating or derived from any Feedback with no obligation to license or to make available the Improvement to Company or any other person or entity.
c. Customer Content. As between the Parties, Company will retain all right, title and interest in and to Customer Content created by Company, except for those portions of such Customer Content containing Tulip Property, and provided, however, that Company acknowledges and agrees that (i) Tulip has an existing library of applications for the Tulip Platform (“Library Applications”) and is continuously adding new applications, some of which may be similar to Customer Content or have the same functionality as Customer Content, and nothing in this Agreement grants Company or a Customer ownership of any existing or future Library Applications and (ii) Tulip and third parties may develop applications for Tulip’s library of applications or as a service for other customers that are similar to, or which may have the same functionality as, Customer Content, provided, in each case of (i) and (ii) that such development is done without use of Company’s or its Customer’s Confidential Information. Further, Company acknowledges and agrees that nothing in this Agreement shall prevent Tulip from commercializing its library of applications and that Company shall not, directly or indirectly, bring any claim, demand, action, suit or proceeding against Tulip or its Affiliates or their officers, directors, employees, agents or customers with respect to their respective commercial exploitation of the library of applications, including without limitation any development, sale, license or distribution of applications that are substantially the same as or similar to the Customer Content.
7. VERTRAULICHKEIT
a. Each party (the “Disclosing Party”) may from time to time during the Term disclose to or learn from the other party (the “Receiving Party”) certain information regarding the Disclosing Party’s business, including without limitation, technical, marketing, financial, and other confidential or proprietary information whether disclosed orally, in writing or visually, that is either marked or designated as confidential or is identified in writing as confidential at the time of disclosure or which the Receiving Party knew or should have known, due to the nature of the information and/or the circumstances under which disclosure was made, was considered confidential or proprietary by the Disclosing Party (“Confidential Information”). For the avoidance of doubt, the Products and the Tulip Materials constitute Confidential Information of Tulip.
b. The Receiving Party will not use any Confidential Information of the Disclosing Party for any purpose not expressly permitted by this Agreement, and will disclose the Confidential Information of the Disclosing Party only to the employees agents, contractors and other representatives of the Receiving Party who have a need to know such Confidential Information for purposes of this Agreement and who are under a duty of confidentiality no less restrictive than the Receiving Party’s duty hereunder. The Receiving Party will (i) protect the Disclosing Party’s Confidential Information from unauthorized use, access, or disclosure in the same manner as the Receiving Party protects its own confidential or proprietary information of a similar nature and with no less than reasonable care; and (ii) promptly advise the Disclosing Party upon becoming aware of any loss, disclosure, or duplication of the Confidential Information or of any breach of this Agreement, including, without limitation, the misappropriation of the Confidential Information. Both parties acknowledge and agree that the Disclosing Party may be irreparably harmed by any violation of this Section 7 (Confidentiality) and that the use of the Confidential Information for any purpose other than that stated herein may, among other things, enable the Receiving Party or other third parties receiving such Confidential Information to compete unfairly with the Disclosing Party. Therefore, in the event of a breach or threatened breach, the Disclosing Party shall be entitled, in addition to all other rights and remedies available at law or in equity, to seek (1) an injunction restraining such breach, without being required to show any actual damage or to post security or other bond; or (2) a decree for specific performance of the applicable provision of this Agreement.
c. The Receiving Party’s obligations under this Section 7 will not apply to any portion of the Disclosing Party’s Confidential Information if the Receiving Party can document that such information: (i) was already lawfully known to the Receiving Party at the time of disclosure by the Disclosing Party; (ii) is disclosed to the Receiving Party by a third party who had the right to make such disclosure without any confidentiality restrictions; (iii) is, or through no fault of the Receiving Party has become, generally available to the public; or (iv) was independently developed by employees of the Receiving Party who had no access to such information, without use of or reference to the Disclosing Party’s Confidential Information, and without breach of this Agreement. In addition, the Receiving Party will be allowed to disclose Confidential Information of the Disclosing Party to the extent that such disclosure is (1) approved in writing by the Disclosing Party, (2) necessary for the Receiving Party to enforce its rights under this Agreement in connection with a legal proceeding; or (3) required by law, rule, regulation or by the order of a court or similar judicial or administrative body, provided that the Receiving Party notifies the Disclosing Party of such required disclosure promptly and in writing and cooperates with the Disclosing Party, at the Disclosing Party’s reasonable request and expense, in any lawful action to contest or limit the scope of such required disclosure and discloses only that portion of the Confidential Information as it is advised by its legal counsel is legally required to be disclosed. Any Confidential Information required to be disclosed shall otherwise remain subject to the terms and conditions of this Agreement.
d. The Receiving Party acknowledges that all Confidential Information of the Disclosing Party that may be disclosed to the Receiving Party shall at all times, remain the exclusive property of the Disclosing Party.
e. Company will not disclose any terms of this Agreement to anyone other than its attorneys, accountants, and other professional advisors under a duty of confidentiality except pursuant to Section 7.c(1) through (3) .
f. The obligation of confidentiality and non-use set forth in this Section 7 shall survive for a period of three (3) years beyond the expiration or termination of this Agreement; provided, that, with respect to trade secret information, such obligation shall continue until such information is no longer eligible for trade secret protection under applicable law through no fault of the receiving party.
8. ENTSCHÄDIGUNG
a. Das Unternehmen verteidigt Tulip, seine verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Anteilseigner, Mitarbeiter und Vertreter sowie ihre jeweiligen Nachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger gegen alle Ansprüche Dritter, die sich aus oder im Zusammenhang mit (i) den Diensten oder Kundeninhalten ergeben, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Ansprüche von Kunden oder Ansprüche, dass die Dienste oder Kundeninhalte die geistigen Eigentumsrechte, Eigentumsrechte oder Datenschutz- oder Publizitätsrechte eines Dritten verletzen, verletzen oder veruntreuen oder einem Dritten Schaden zugefügt haben; (ii) auf Handlungen oder Unterlassungen des Unternehmens oder eines seiner verbundenen Unternehmen oder Unterauftragnehmer oder ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter oder Vertreter, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (A) Fahrlässigkeit, vorsätzliches Fehlverhalten oder andere unerlaubte Handlungen, (B) Zusicherungen, Garantien oder Erklärungen, die nicht ausdrücklich von Tulip hierin oder anderweitig schriftlich genehmigt wurden, oder (C) Verletzung geltender Gesetze, Regeln, Vorschriften oder Richtlinien; oder (iii) die unbefugte Nutzung, der Missbrauch oder die Veränderung der Produkte oder ein Verstoß des Unternehmens gegen die Bedingungen oder die Tulip Entwicklerrichtlinie.
b. Tulip verteidigt das Unternehmen gegenüber allen Ansprüchen Dritter, die gegen das Unternehmen erhoben werden und die behaupten, dass die Produkte, wenn sie wie im Rahmen und während der Laufzeit dieser Vereinbarung und in Übereinstimmung mit der Dokumentation verwendet werden, ein US-Patent, ein US-Urheberrecht oder eine US-Marke verletzen, und stellt das Unternehmen von allen Schäden und Kosten frei, die dem Unternehmen rechtskräftig zugesprochen werden oder denen Tulip im Rahmen eines Vergleichs zustimmt (einschließlich angemessener Anwaltskosten), die sich aus einem solchen Anspruch ergeben. Die Verpflichtungen von Tulip gemäß diesem Abschnitt 8.b gelten nicht: (i) wenn die Produkte von einer anderen Partei als Tulip oder ihren autorisierten Vertragspartnern modifiziert werden, jedoch nur in dem Umfang, in dem die angebliche Verletzung durch eine solche Modifikation verursacht wird; (ii) wenn die Produkte mit Software, Hardware, Ausrüstung, Geräten, Daten oder anderen Materialien kombiniert werden, die nicht von Tulip entwickelt wurden, jedoch nur in dem Umfang, in dem die angebliche Verletzung durch eine solche Kombination verursacht wird; (iii) für jede Nutzung von Tulip , die gegen diese Vereinbarung verstößt oder nicht mit der Dokumentation übereinstimmt; (iv) auf jede Handlung, die sich aus den Dienstleistungen oder den Kundeninhalten ergibt; (v) auf eine Behauptung, die nicht mit Bestimmtheit angibt, dass die Produkte die Grundlage für die Behauptung sind; (vi) wenn das Unternehmen ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Tulipeinen Vergleich abschließt oder Eingeständnisse in Bezug auf eine Behauptung macht; oder (vii) auf eine Behauptung, die gegen den Wiederverkäufer erhoben wurde, bevor der Wiederverkäufer diesen Vertrag abgeschlossen hat, oder auf eine Behauptung, die auf einer Handlung des Wiederverkäufers beruht, bevor dieser diesen Vertrag abgeschlossen hat. DIESER ABSCHNITT 8.b BEGRÜNDET DIE EINZIGE HAFTUNG VON TULIP UND SEINEN LIEFERANTEN UND DEN EINZIGEN UND AUSSCHLIESSLICHEN RECHTSMITTEL DES KUNDEN IN BEZUG AUF JEGLICHE ANSPRÜCHE DER VERLETZUNG GEISTIGEN EIGENTUMS.
c. Die freigestellte Partei verpflichtet sich, die freistellende Partei (i) unverzüglich schriftlich über alle Ansprüche zu informieren, für die die freistellende Partei verpflichtet ist, die freigestellte Partei im Rahmen der vorstehenden Freistellung zu entschädigen (vorausgesetzt, dass das Versäumnis, die freistellende Partei unverzüglich schriftlich zu informieren, die freistellende Partei nicht von ihren Freistellungsverpflichtungen entbindet, es sei denn, die Verteidigung der freistellenden Partei gegen den Anspruch wird wesentlich beeinträchtigt); und (ii) die Möglichkeit, solche Ansprüche auf Kosten der entschädigenden Partei zu verteidigen, zu verhandeln und zu vergleichen (vorausgesetzt, dass jeder Vergleich die vorherige schriftliche Zustimmung der entschädigten Partei erfordert, die nicht unbillig verweigert werden darf). Die freigestellte Partei kann sich an der Verteidigung des Anspruchs durch die freistellende Partei auf Kosten der freigestellten Partei beteiligen. Die entschädigte Partei stellt der entschädigenden Partei auf Kosten der entschädigenden Partei alle in ihrem Besitz befindlichen Informationen, alle Vollmachten und alle Unterstützung zur Verfügung, die die entschädigende Partei benötigt, um die Verteidigung in einem solchen Verfahren zu übernehmen. Wenn die entschädigende Partei die Verteidigung des Anspruchs nicht unverzüglich übernimmt, kann die entschädigte Partei dies auf Kosten der entschädigenden Partei tun, und jeder Vergleich der entschädigten Partei bedarf der Zustimmung der entschädigenden Partei, die nicht unbillig verweigert wird.
9. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNGEN
a. MIT AUSNAHME DER VERLETZUNG, DER WIDERRECHTLICHEN ANEIGNUNG ODER DES MISSBRAUCHS DER GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTE DER ANDEREN PARTEI, DER VERLETZUNG DER VERTRAULICHKEITSVERPFLICHTUNGEN IM RAHMEN DIESES VERTRAGS, DER SCHADENSERSATZVERPFLICHTUNGEN ODER DER VERLETZUNG GELTENDER GESETZE ÜBERSTEIGT DIE MAXIMALE UND KUMULATIVE HAFTUNG JEDER PARTEI, DIE SICH AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESEM VERTRAG ERGIBT, UNABHÄNGIG DAVON, OB SIE AUF EINER GEWÄHRLEISTUNG, EINEM VERTRAG, EINER UNERLAUBTEN HANDLUNG ODER ANDERWEITIG BERUHT, NICHT DEN HÖHEREN BETRAG DER GEBÜHREN, DIE IM RAHMEN DES ENTSPRECHENDEN AUFTRAGSFORMULARS IN DEN LETZTEN 12 MONATEN VOR ENTSTEHUNG DES KLAGEGRUNDS GEZAHLT WURDEN, UND 10.000 $.
b. MIT AUSNAHME DER VERLETZUNG, DER WIDERRECHTLICHEN ANEIGNUNG ODER DES MISSBRAUCHS DER GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTE DER ANDEREN PARTEI, DER VERLETZUNG DER VERTRAULICHKEITSVERPFLICHTUNGEN IM RAHMEN DIESER VEREINBARUNG, DER SCHADENSERSATZVERPFLICHTUNGEN ODER DER VERLETZUNG GELTENDER GESETZE HAFTET KEINE PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI FÜR BESONDERE, ZUFÄLLIGE, EXEMPLARISCHE, INDIREKTE, VORHERSEHBARE, STRAFENDE ODER STRAFRECHTLICHE SCHÄDEN, INDIREKTE, VORHERSEHBARE, STRAFBEWEHRTE ODER FOLGESCHÄDEN, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF ENTGANGENE GEWINNE ODER AUSGABEN ODER DEN VERLUST VON FIRMENWERT, DEN VERLUST ODER DIE BESCHÄDIGUNG VON DATEN, DEN NUTZUNGSAUSFALL ODER DIE KOSTEN FÜR DIE BESCHAFFUNG VON ERSATZWAREN ODER -DIENSTLEISTUNGEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIE BETREFFENDE PARTEI ZUVOR AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN, ANSPRÜCHE ODER FORDERUNGEN HINGEWIESEN WURDE.
c. Eine Partei darf die andere Partei nicht länger als ein Jahr nach Entstehen des betreffenden Anspruchs verklagen oder verklagen lassen, aus welchem Grund auch immer.
10. LAUFZEIT UND KÜNDIGUNG
a. Dieser Vertrag tritt mit dem Datum des Inkrafttretens in Kraft und läuft bis zu dem auf dem Bestellformular angegebenen Ablaufdatum (die "Anfangslaufzeit"). Diese Vereinbarung verlängert sich automatisch um unbegrenzte Zeiträume von einem Jahr ("Verlängerungszeiträume") im Anschluss an die Erstlaufzeit (die Erstlaufzeit und alle Verlängerungszeiträume werden zusammen als "Laufzeit" bezeichnet), sofern sie nicht von einer der Parteien gemäß diesem Abschnitt gekündigt wird.
b. Dieser Vertrag kann gekündigt werden: (i) von einer der beiden Parteien, wenn die andere Partei gegen eine ihrer wesentlichen Verpflichtungen aus diesem Vertrag verstößt und, falls der Verstoß heilbar ist, diesen Verstoß nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung des Verstoßes an die verletzende Partei behebt; jedoch unter der Voraussetzung, dass Tulip diesen Vertrag sofort und ohne Gelegenheit zur Heilung kündigen kann, falls das Unternehmen gegen Abschnitt 3.b. verstößt(ii) unverzüglich nach schriftlicher Mitteilung von Tulip an das Unternehmen, (A) wenn das Unternehmen versucht, seine Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung zu verkaufen, abzutreten, zu delegieren oder zu übertragen, ohne zuvor die schriftliche Zustimmung von Tulipeingeholt zu haben; oder (B) wenn bei einer Überprüfung des Hintergrunds Dinge aufgedeckt werden, die das Unternehmen nach dem Ermessen von Tulipfür die Rolle des Unternehmens im Rahmen dieser Vereinbarung ungeeignet machen; jedes der unter (A) oder (B) genannten Ereignisse stellt eine wesentliche Verletzung dieser Vereinbarung dar, die zu ihrer sofortigen Beendigung führen kann; oder (C) wenn es eine wesentliche Änderung in der Geschäftsführung, im Besitz oder in der Kontrolle des Unternehmens gibt; (iii) durch eine der Parteien aus wichtigem Grund und ohne Grund, indem sie die andere Partei mit einer Frist von sechzig (60) Tagen schriftlich kündigt; oder (iv) automatisch und ohne Vorankündigung in Bezug auf eine der Parteien, wenn (A) ein Konkursverwalter, Liquidator oder ein ähnlicher Amtsträger ernannt wird oder ein entsprechender Antrag gestellt wird; (B) eine Gläubigervereinbarung getroffen wird; (C) eine Auflösung, Liquidation, ein entsprechendes Verfahren oder ein entsprechender Antrag eingereicht und nicht innerhalb von (60) Tagen abgewiesen wird; oder (D) eine allgemeine Zahlungsunfähigkeit im Sinne des Insolvenz- oder Konkursrechts vorliegt.
c. Auswirkung des Ablaufs oder der Beendigung Jede Partei wird der anderen Partei alle vertraulichen Informationen der anderen Partei (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Kopien, Auszüge und Zusammenfassungen davon), die sich im Besitz oder unter der Kontrolle dieser Partei befinden, zurückgeben und alle elektronischen Kopien dieser vertraulichen Informationen unverzüglich nach der schriftlichen Aufforderung der offenlegenden Partei oder dem Ablauf oder der Beendigung dieser Vereinbarung, je nachdem, was zuerst eintritt, dauerhaft löschen und schriftlich durch einen leitenden Angestellten dieser Partei bestätigen, dass sie ihren Verpflichtungen gemäß diesem Unterabschnitt vollständig nachgekommen ist. Bei Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung stellt das Unternehmen jeglichen Zugang zum Eigentum von Tulip (wie in Abschnitt 6.a.i oben definiert) und dessen Nutzung ein. Das Erlöschen oder die Kündigung der Vereinbarung entbindet die Parteien nicht von Verpflichtungen, die vor dem Erlöschen oder der Kündigung entstanden sind. Die Bestimmungen der Abschnitte 3 und 5 bis 11 überdauern die Beendigung oder das Auslaufen der vorliegenden Vereinbarung.
11. VERSCHIEDENES
a. Entire Agreement; Headings; Amendments This Agreement constitutes the entire Agreement between Tulip and Company relating to the subject matter hereof and supersedes and cancels any prior and contemporaneous agreements, negotiations, commitments and writings in respect to the subject matter hereof. The headings of this Agreement are inserted for convenience only and shall not be deemed to constitute a part of this Agreement or to affect the construction hereof. No amendment, modification or alteration of the terms of this Agreement shall be binding unless the same shall be in writing and is executed by a duly authorized officer of the parties hereto, except that any of the terms or provisions of this Agreement may be waived in writing at any time by the party which is entitled to the benefits of such waived terms or provisions. No waiver of any of the provisions of this Agreement shall be deemed to or shall constitute a waiver or any other provision hereof (whether or not similar). No delay on the part of any party in exercising any right, power or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof.
b. Governing Law All disputes arising under, out of, or in any way connected with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Commonwealth of Massachusetts without reference to conflict of laws principles (and specifically excluding the Uniform Computer Information Transactions Act). The parties hereby expressly disclaim the application of the U.N. Convention for the International Sale of Goods. All disputes arising under, out of, or in any way connected with this Agreement shall be litigated exclusively in the state or federal courts situated in the Commonwealth of Massachusetts, and in no other court or jurisdiction. Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary, Tulip shall have the right to bring a claim in any court of competent jurisdiction to enforce any intellectual property rights and/or protect any confidential information. Each party stipulates that the state and federal courts situated in the Commonwealth of Massachusetts shall have personal jurisdiction over its person, and each party hereby irrevocably (i) submits to the personal jurisdiction of said courts and (ii) consents to the service of process, pleadings, and notices in connection with any and all actions initiated in said courts. The parties agree that a final judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and binding and may be enforced in any other jurisdiction. Each party waives its right to trial by jury in connection with any dispute arising out of this Agreement.
c. Force Majeure The parties shall not be liable for the failure or delay in performing any obligation under this Agreement if and to the extent such failure or delay is due to causes beyond the reasonable control of the affected party, including (i) acts of God; (ii) weather, fire or explosion; (iii) war, terrorism, invasion, riot or other civil unrest; (iv) governmental laws, orders, restrictions, actions, embargoes or blockages; (v) national or regional emergency; (vi) injunctions, strikes, lockouts, labor trouble or other industrial disturbances; (vii) shortage of adequate fuel, power, materials or transportation facilities; (viii) pandemics or epidemics; (ix) acts of government; or (x) any other event which is beyond the reasonable control of the affected party, provided that the party affected shall promptly notify the other of the force majeure condition and shall exert reasonable efforts to eliminate, cure or overcome any such causes and to resume performance of its obligations as soon as possible.
d. Assignment: Subcontracting Company will not assign this Agreement or assign its rights hereunder, without obtaining the prior written consent of Tulip, and any attempted assignment in violation of the foregoing will be null and void. For the avoidance of doubt, a change of control, merger or other consolidation, acquisition or reorganization of Company shall be deemed an assignment hereunder and is not permitted without Tulip’s prior written consent. Tulip may freely assign this Agreement. Subject to the foregoing, the terms and conditions of this Agreement shall be binding upon and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Nothing in this Agreement, express or implied, is intended to or shall confer upon any other person or entity other than the parties and their respective successors and permitted assigns any legal or equitable right, benefit or remedy of any nature under or by reason of this Agreement. Company will not engage subcontractors without the prior written approval of Tulip. Company shall be responsible for any actions or omissions of its subcontractors as if Company took such actions or omissions, and Company shall enter into an agreement with such subcontractors requiring that such subcontractors comply with all of the terms and conditions of this Agreement. Company may engage Tulip as a subcontractor pursuant to the Subcontractor Agreement attached hereto as Addendum A and pursuant to the related Statements of Work agreed to between the parties.
e. Counterparts; Electronic Signatures This Agreement may be executed in two (2) or more counterparts, each which shall for all purposes be deemed an original and all of which shall constitute one and the same Agreement. Facsimiles and PDFs of a party’s authorized representative's signature shall be deemed to be binding upon such party. The parties agree and acknowledge that this Agreement may be signed by means of an electronic signature, provided that such signature and any related signing process comply fully with all applicable laws (including without limitation the U.S. federal ESIGN Act and any applicable state laws) and each party hereby waives any right to raise any defense or waiver based upon execution of this Agreement by means of such electronic signatures or maintenance of the executed agreement electronically.
f. Notices Any notice or communication required or permitted under this Agreement will be in writing to the parties at the addresses set forth in the preamble to this Agreement or at such other address as may be given in writing by either party to the other in accordance with this Section and will be deemed to have been received by the addressee (i) if given by hand, immediately upon receipt; (ii) if given by overnight courier service, the first business day following dispatch or (iii) if given by registered or certified mail, postage prepaid and return receipt requested, the second business day after such notice is deposited in the mail.
g. Remedies Other than as expressly stated herein, the remedies provided herein are in addition to, and not exclusive of, any other remedies of a party at law or in equity.
h. Severability If any provision of this Agreement is held to be invalid or unenforceable, all other provisions shall nevertheless continue in full force and effect and the parties shall in good faith amend the invalid/unenforceable provision(s) to replicate, as closely as possible, the original intent of the parties.
i. Relationship of the Parties. The parties hereunder are independent contractors. Neither party shall have any right to assume, create, or incur any expense, liability, or obligation, express or implied, on behalf of the other party. This Agreement is not intended to be nor shall it be construed as a joint venture, association, partnership or other form of a business organization or agency relationship.