Nota Importante: El idioma oficial de todos los contratos y otros documentos legales Tulip es el inglés, que prevalecerá sobre cualquier otro idioma utilizado en cualquier documento traducido.
1. Servicios profesionales
1.1 Alcance de los Servicios Profesionales. Tulip proporcionará al Cliente los servicios profesionales (los "Servicios" o los "Servicios Profesionales") y los entregables ("Entregables") especificados en cada SOW u Orden de Pedido (según corresponda), sujeto al pago por parte del Cliente de todos los honorarios aplicables según lo establecido en el SOW u Orden de Pedido (según corresponda).
1.2. Relación con los Productos Tulip . El Cliente acepta que la compra de los Servicios Profesionales no está supeditada a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura del producto (distinta de los Productos a Entregar y sujeta a los términos del SOW o de la Orden de Pedido aplicable) ni a ningún comentario público oral o escrito de Tulip en relación con la funcionalidad o características futuras del producto.
2. Cooperación
2.1. 2.2. Cooperación. El Cliente se compromete a cooperar razonablemente y de buena fe con Tulip en la prestación de los Servicios Profesionales mediante, el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el SOW aplicable y/o en la Orden de Pedido, así como, sin limitación:
(a) asignar recursos suficientes y realizar a tiempo cualquier tarea razonablemente necesaria para que Tulip pueda llevar a cabo Nuestra
obligaciones bajo cada SOW u Orden de Pedido;
(b) Entregar a tiempo cualquier material y otras obligaciones requeridas bajo cada SOW u Orden de Pedido;
(c) responder oportunamente a las consultas de Tuliprelacionadas con los Servicios Profesionales;
(d) asignar un gestor de proyecto interno para cada SOW u Orden de Pedido que sirva como punto de contacto principal para Tulip;
(e) participar activamente en las reuniones programadas del proyecto;
(f) proporcionar, de manera oportuna y sin cargo alguno para Tulip, espacio de trabajo de oficina, teléfono y otras instalaciones, equipo de cómputo configurado adecuadamente con acceso a Internet, acceso a los empleados y agentes apropiados y capacitados del Cliente, y acceso administrativo continuo a la cuenta del servicio en línea Tulip del Cliente ("Servicio en Línea"), y coordinación de reuniones in situ, en línea y telefónicas, todo según lo requiera razonablemente Tulip; y
(g) información, datos y comentarios completos, precisos y oportunos, todo ello según se requiera razonablemente.
2.2. Retrasos. Cualquier retraso en la prestación de los Servicios Profesionales o en la entrega de los Productos Finales causado por el Cliente puede dar lugar a cargos adicionales aplicables por el tiempo de los recursos.
3. Entrega, aceptación y órdenes de cambio
3.1. 3.1. Prestación de los Servicios. Tulip prestará los Servicios Profesionales, incluido cualquier Producto Final, de conformidad con el Contrato y el presente Addendum y los SOW o Formularios de Pedido aplicables.
3.2. Aceptación. Salvo que se especifique lo contrario en el SOW o la Orden de Pedido, una vez completado cada Entregable en virtud de un SOW o una Orden de Pedido, Tulip , según corresponda: (a) presentará una copia completa al Cliente; y (b) a solicitud del Cliente, demostrará su funcionalidad al Cliente. El Cliente será responsable de revisar y probar todos los Entregables de conformidad con dicho SOW o Formulario de Pedido con arreglo a cualesquiera criterios de aceptación o planes de prueba mutuamente acordados por escrito por las partes para dicho Entregable. El Cliente proporcionará Tulip una notificación por escrito de la aceptación de cada Entregable inmediatamente después de su aceptación; sin embargo, el hecho de no rechazar un Entregable, como se establece a continuación, se considerará aceptación. Si el Cliente, a su juicio razonable y de buena fe, determina que cualquier Entregable presentado no satisface los criterios de aceptación acordados según se especifica en el SOW aplicable o según lo acordado mutuamente por escrito por las partes para dicho Entregable, el Cliente deberá notificarlo Tulip por escrito dentro de los 5 días hábiles siguientes a nuestra presentación del Entregable, especificando las deficiencias en detalle. Tulip hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para corregir dichas deficiencias y volver a presentar el Entregable al Cliente tan pronto como sea factible. El Cliente revisará y probará de nuevo el Entregable conforme a los criterios de aceptación acordados, y detallará a Tulip cualquier deficiencia por escrito en un plazo de 5 días hábiles tras la nueva presentación del Entregable. Dicho proceso de revisión y aprobación se repetirá hasta que se hayan resuelto todas las disconformidades.Si las partes determinan que los requisitos funcionales de un Entregable especificados en un SOW u Orden de Pedido requieren modificación (por ejemplo, debido a suposiciones incorrectas o cambios en los requisitos), cooperarán de buena fe para ejecutar una Orden de Cambio para dichos requisitos revisados.
3.3. 3.3.1. Ningún efecto sobre los recursos de garantía. La aceptación de los Servicios Profesionales, incluido un Entregable, no afectará a los derechos o recursos del Cliente en virtud de la sección "Garantía" de las Condiciones de Servicio de Tulip.
3.4. Órdenes de cambio. Los cambios a un SOW o a una Orden de Pedido requerirán una Orden de Cambio por escrito firmada por las partes antes de la implementación de los cambios. Dichos cambios podrán incluir, por ejemplo, cambios en el alcance del trabajo y los correspondientes cambios en los honorarios estimados y el calendario.
4. Tasas, facturación e impuestos
4.1. Tarifas. El Cliente pagará Tulip por los Servicios Profesionales las tarifas especificadas en el SOW o Formulario de Pedido aplicable, o si no se especifica ninguna tarifa en el SOW o Formulario de Pedido, las tarifas estándar de Tulipvigentes en el momento de la ejecución del SOW o Formulario de Pedido. Los Servicios Profesionales se prestarán sobre la base de tiempo y materiales o de honorarios fijos, según se establezca en un SOW o Formulario de Pedido. Cualquier cantidad establecida en un SOW de tiempo y materiales es únicamente una estimación de buena fe para los propósitos de presupuestación del Cliente y de programación de recursos de Tulipy no es una garantía de que el trabajo se completará por esa cantidad; la cantidad real puede ser mayor o menor. Si se gasta la cantidad estimada, Tulip continuará prestando los Servicios Profesionales bajo las mismas tarifas y términos. Tulip actualizará periódicamente al Cliente sobre el estado de los Servicios Profesionales y los honorarios devengados en virtud de los SOW u Ordenes de Pedido.
4.2. Gastos Incidentales. El Cliente reembolsará Tulip los gastos razonables de viaje y de bolsillo en que incurra en relación con los Servicios Profesionales. Si se proporciona una estimación de los gastos incidentales en el SOW u Orden de Pedido aplicable, Tulip no excederá dicha estimación sin el consentimiento por escrito del Cliente.
4.3. Facturación y pago. Los cargos por compromisos de tiempo y materiales se facturarán mensualmente a mes vencido, a menos que se indique expresamente lo contrario en el SOW o la Orden de Pedido aplicable. Los costes de los contratos de honorarios fijos se facturarán por adelantado en la forma prevista en el EDT o en la Orden de Pedido, según proceda, salvo que se indique expresamente lo contrario en los mismos. Los importes facturados vencerán y serán pagaderos a 30 días netos a partir de la fecha de la factura. El Cliente es responsable de proporcionar a Tulip la información de facturación y de contacto del Cliente completa y exacta y de notificar a Tulip cualquier cambio en dicha información.
4.4. Cargos vencidos. Si cualquier cantidad facturada no es recibida por Tulip en la fecha de vencimiento, entonces sin limitar los derechos o recursos de Tulip, (a) dichos cargos podrán devengar intereses moratorios a la tasa del 1.5% del saldo pendiente por mes, o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor, y/o (b) Tulip podrá condicionar futuras compras de Servicios Profesionales a términos de pago menores a los especificados en la Sección 4.3 (Facturación y Pago).
4.5. Suspensión de los Servicios Profesionales. Si cualquier cantidad adeudada por el Cliente en virtud del presente Anexo o de cualquier otro acuerdo por los Servicios Profesionales de Tulipse retrasa 30 días o más, Tulip podrá, sin limitar los demás derechos y recursos de Tulip, suspender la prestación de los Servicios Profesionales por parte Tuliphasta que dichas cantidades sean pagadas en su totalidad.
4.6. Disputas de Pago. Tulip no ejercerá sus derechos en virtud de los "Cargos vencidos" o "Suspensión de los servicios profesionales".
secciones anteriores si el Cliente está disputando los cargos aplicables razonablemente y de buena fe y están cooperando diligentemente para resolver
la disputa.
4.7. Impuestos. Las tarifas de Tulipno incluyen ningún impuesto, gravamen, derecho o tasa gubernamental similar de cualquier naturaleza, incluidos, por ejemplo, los impuestos sobre el valor añadido, las ventas, el uso o las retenciones, imponibles por cualquier jurisdicción (colectivamente, los "Impuestos"). El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos asociados con las compras del Cliente en virtud del presente. Si Tulip tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos por los cuales el Cliente es responsable bajo esta sección, Tulip facturará al Cliente y el Cliente pagará dicha cantidad, a menos que el Cliente proporcione Tulip un certificado válido de exención de impuestos autorizado por la autoridad fiscal correspondiente. Para mayor claridad, Tulip es el único responsable de los impuestos imponibles a Tulip basados en los ingresos, bienes y empleados de Tulip.
5. Derechos de propiedad y licencias
5.1. 5.1. Propiedad Intelectual del Cliente. El Cliente no concede a Tulip ningún derecho sobre la propiedad intelectual del Cliente, excepto las licencias que puedan ser necesarias para que Tulip cumpla con sus obligaciones en virtud del presente.
5.2. Licencia para la Propiedad del Contrato. Tras el pago por parte del Cliente de los honorarios debidos en virtud de un SOW u Orden de Pedido aplicable, Tulip concede al Cliente una licencia mundial, perpetua, no exclusiva, intransferible y libre de regalías para copiar, mantener, utilizar y ejecutar (según corresponda) únicamente para los fines comerciales internos del Cliente asociados con el uso por parte del Cliente de los productos de Tulip cualquier cosa desarrollada por Tulip para el Cliente, incluidos los Entregables, en virtud del presente Contrato ("Propiedad Contractual"). Cada una de las partes del presente Contrato conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre su respectiva propiedad intelectual y Tulip conserva todos los derechos de propiedad sobre la Propiedad del Contrato.
5.3 Retroalimentación. El Cliente, de vez en cuando, podrá enviar sugerencias u otros comentarios a Tulip con respecto a los productos de Tulipo a los Servicios Profesionales o Entregables (los "Comentarios"). El Cliente otorga a Tulip una licencia mundial, libre de regalías, totalmente pagada, perpetua e irrevocable para utilizar, reproducir, modificar, traducir, distribuir, ejecutar, exhibir, importar, vender, licenciar, ofrecer para la venta, fabricar, mandar fabricar y explotar de cualquier otra forma la Retroalimentación en cualquier forma, medio o tecnología, ya sea conocida actualmente o desarrollada en el futuro, y para permitir que otros hagan lo mismo sin restricción u obligación de ningún tipo, por motivos de información confidencial, derechos de propiedad intelectual o de otro tipo, y podrá incorporar a sus productos y servicios cualquier servicio, producto, tecnología, mejora, documentación u otro desarrollo ("Mejora") que incorpore o se derive de cualquier Feedback sin obligación de conceder una licencia o de poner a disposición del Cliente o de cualquier otra persona o entidad la Mejora.
6. Terminación
6.1 Rescisión por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Addendum en cualquier momento por conveniencia previa notificación por escrito a la otra parte con 10 días de antelación. En la medida en que haya SOWs o Formularios de Pedido en vigor cuando una de las partes rescinda este Addendum, dichos SOWs o Formularios de Pedido seguirán rigiéndose por el Acuerdo como si dicho SOW o Formulario de Pedido no hubiera sido rescindido. El Cliente podrá rescindir un SOW o Formulario de Pedido individual por conveniencia si y en la medida establecida en dicho SOW o Formulario de Pedido.
6.2. Rescisión por Causa. Una de las partes podrá rescindir el presente Anexo y/o cualquier EDT u Orden de Pedido por causa justificada: (i) previa notificación por escrito a la otra parte con 30 días de antelación de un incumplimiento material si dicho incumplimiento sigue sin subsanarse a la expiración de dicho plazo, o (ii) si la otra parte es objeto de una petición de quiebra o de cualquier otro procedimiento relativo a insolvencia, administración judicial, liquidación o cesión en beneficio de los acreedores.
6.3. 6.4. Pago a la Terminación. A la terminación de un SOW o de una Orden de Pedido, el Cliente pagará, de conformidad con la sección de Honorarios y Facturación de este Anexo PS y con las condiciones de pago establecidas en el SOW o en la Orden de Pedido, todos los honorarios y gastos no pagados incurridos en la fecha de terminación o con anterioridad a la misma (dichos honorarios por Servicios Profesionales se pagarán por tiempo y materiales o por porcentaje de terminación, según corresponda). En el caso de que el Cliente rescinda un SOW o una Orden de Pedido por causa justificada y el Cliente haya prepagado cualesquiera honorarios por Servicios Profesionales aún no recibidos, Tulip reembolsará dichos honorarios prepagados. En caso de que Tulip rescinda un EDT o Orden de Pedido por causa justificada, los honorarios prepagados por los Servicios Profesionales cobrados sobre una base de honorarios fijos no serán reembolsables, a menos que se indique expresamente lo contrario en un EDT o Orden de Pedido.