Tulip Interfaces, Inc.

Última actualización: 08 de mayo de 2025

Nota importante: El idioma oficial de todos los contratos y otros documentos legales Tulip es el inglés, que prevalecerá sobre cualquier otro idioma utilizado en cualquier documento traducido.

Las presentes Condiciones de Servicio ("Condiciones de Servicio" o "Acuerdo") se celebran entre Tulip Interfaces, Inc, una sociedad de Delaware con oficinas en 77 Middlesex Ave, Suite A, Somerville, MA, 02145 ("Tulip") y la entidad o persona que realiza un pedido o accede a los Servicios ("Cliente" o "usted") y rigen el uso por parte del Cliente y la prestación por parte Tulipde los Servicios (definidos a continuación). Los términos de cada Formulario de Pedido (definido a continuación), SOW (definido a continuación), anexo o apéndice adjunto y documento vinculado al presente se incorporan y forman parte del presente Contrato.

Pedidos de Afiliados: Las suscripciones a los Servicios se basan en las necesidades del cliente en particular y, por lo tanto, no son transferibles. Un Afiliado (definido más adelante) del Cliente podrá realizar pedidos de Servicios mediante la ejecución de un Formulario de Pedido y/o un SOW por separado con Tulip y aceptando así quedar vinculado por todos los términos y condiciones del presente Contrato, en cuyo caso todas las referencias al "Cliente" en el presente Contrato incluirán también al Afiliado del Cliente que ejecute el Formulario de Pedido y/o el SOW. Si Tulip permite al Cliente solicitar Servicios en nombre de Afiliados del Cliente para permitir que cada uno de dichos Afiliados del Cliente utilice los Servicios en su propio nombre, entonces el Cliente deberá celebrar y ejecutar el presente Contrato y cualquier Formulario de Pedido o SOW aplicable en nombre de cada uno de dichos Afiliados del Cliente, y el Cliente deberá seguir siendo responsable del cumplimiento por parte de dichos Afiliados de los términos del presente Contrato y de los Formularios de Pedido y SOW aplicables, incluyendo sin limitación el pago de todas las cuotas debidas en virtud del mismo.

Modificaciones a los Términos de Servicio: Ocasionalmente, Tulip podrá modificar estos Términos de Servicio; siempre y cuando Tulip notifique al Cliente de cualquier modificación que sea materialmente adversa para el Cliente, y dichas modificaciones materialmente adversas no entrarán en vigor hasta la renovación del Plazo de Suscripción del Cliente vigente en ese momento o la aceptación expresa por parte del Cliente de los Términos de Servicio modificados. El uso continuado de los Servicios tras la entrada en vigor de la versión actualizada de estas Condiciones del servicio constituirá la aceptación por parte del Cliente de dicha versión actualizada.

NOTIFICACIÓN DE ARBITRAJE Y RENUNCIA A DEMANDAS COLECTIVAS. A excepción de ciertos tipos de disputas descritas en la Sección 15, usted acepta que las disputas que surjan en virtud de este Acuerdo se resolverán mediante arbitraje individual vinculante, y AL ACEPTAR ESTAS CONDICIONES, USTED Y TULIP RENUNCIAN CADA UNO A SU DERECHO A UN JUICIO POR JURADO O A PARTICIPAR EN CUALQUIER ACCIÓN DE CLASE O PROCEDIMIENTO REPRESENTATIVO.

Definiciones:

"Política de Uso Aceptable" o "PUA" significa la Política de Uso Aceptable de Tulip, que es el conjunto de normas sobre lo que los Usuarios pueden y no pueden hacer mientras utilizan la Plataforma Tulip y que se establece en https://tulip.co/legal/acceptable-use-policy/, ya que la misma puede ser actualizada de vez en cuando.

"Credenciales de acceso" se refiere a la información de inicio de sesión, claves API, contraseñas, protocolos de seguridad y políticas a través de las cuales los Usuarios acceden y utilizan los Servicios SaaS.

"Afiliada" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con una de las partes de este Acuerdo. A efectos de esta definición, control significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de los intereses con derecho a voto de la entidad en cuestión.

"Application" significa cualquier software que se ejecute o esté destinado a ejecutarse en una Interfaz y construido en la Plataforma Tulip utilizando las herramientas de bajo código o sin código de Tulip.

"Automatizaciones" son flujos de trabajo configurables alojados en la nube que se ejecutan de forma continua e independiente de Applications. Una "Tarea " es una unidad de trabajo realizada cada vez que una Automatización realiza una acción o ejecuta una decisión (por ejemplo, obtener datos de una aplicación realizando una llamada a la API).

"Versiones Beta" significa versiones de nuevas funcionalidades para los Productos Tulip o Servicios Saas y/o Actualizaciones que no están disponibles comercialmente de forma general y que Tulip puede pre-liberar a todos o algunos de sus clientes para los cuales se espera que los clientes informen de cualquier error que encuentren o de cualquier cambio que a dichos clientes les gustaría ver antes de la liberación general.

"Contenido" significa cualquier aplicación de software, plugins de terceros, plantillas de aplicaciones, widgets, conectores, controladores de dispositivos, flujos rojos de nodos, modelos de aprendizaje automático, Automatizaciones, o cualquier otra cosa que se integre o desarrolle utilizando la Plataforma Tulip . La "BibliotecaTulip " significa una característica de la Plataforma Tulip que comprende el Contenido de la Biblioteca, el cual es puesto a disposición de vez en cuando por Tulip para su uso con la Plataforma Tulip . "Contenido de la Biblioteca" es el Contenido alojado en la Biblioteca Tulip que un Cliente puede importar a su instancia y todas las Actualizaciones correspondientes proporcionadas por Tulip al Cliente. El Contenido de la Biblioteca no incluye el Tulip Player. "Contenido del Cliente" significa el Contenido que es para uso de un Cliente únicamente para sus propios fines comerciales con los Servicios SaaS. La creación y el uso de todo el Contenido del Cliente están sujetos a la Política de Desarrolladores en línea de Tulip, que se puede encontrar en: https://tulip.co/legal/developer-policy/."ContenidodeTulip " significa las Integraciones y la Biblioteca de Tulip y su contenido, incluidas todas las Actualizaciones correspondientes proporcionadas por Tulip al Cliente.

"Contratistas" se refiere a los contratistas y consultores independientes del Cliente.

"Datos del Cliente" significa cualquier dato de cualquier tipo que sea enviado a la Plataforma Tulip por o en nombre del Cliente, incluyendo sin limitación: (a) datos enviados, cargados o importados a la Plataforma Tulip por el Cliente (incluyendo sin limitación desde Plataformas de Terceros) y (b) datos proporcionados por o sobre Usuarios o procesos del Cliente que sean recogidos desde Applications alojadas en la Plataforma Tulip o de otra forma visualizados, mostrados o transmitidos utilizando la Plataforma Tulip (distintos de los Datos de Uso).

"Controladores deDispositivos" significa los controladores de dispositivos que se utilizan para conectar el Contenido a los Dispositivos Soportados del Cliente, incluyendo, con respecto a los Controladores de Dispositivos desarrollados por Tulip, todas las Actualizaciones proporcionadas por Tulip al Cliente.

"Documentación" significa la documentación técnica de usuario para los Productos Tulip , ya sea en forma impresa o electrónica, proporcionada por Tulip con los Productos Tulip o puesta a disposición por Tulip en la Base de Conocimientos deTulip (es decir, el portal en línea de Tulip puesto a disposición por Tulip a sus clientes en https://support.tulip.co/ según sea actualizado por Tulip de vez en cuando).

"Integraciones" significa la versión del código objeto y todas las Actualizaciones relacionadas de cualquier componente, conector o código puesto a disposición por Tulip para permitir que el Tulip Player, el Tulip OS y el Tulip Hardware se conecten a Plataformas de Terceros.

"Derechos de propiedad intelectual" se refiere a todos y cada uno de los derechos conocidos en la actualidad o que existan en el futuro (a) derechos asociados a obras de autor, incluidos derechos de autor, derechos de obras máscaras y derechos morales; (b) derechos de marcas comerciales o de servicio; (c) derechos de secretos comerciales; (d) patentes, derechos de patentes y derechos de propiedad industrial; (e) derechos de esquema de trazado, derechos de diseño y otros derechos de propiedad de todo tipo y naturaleza distintos de marcas comerciales, marcas de servicio, imagen comercial y derechos similares; y (f) registros, solicitudes, renovaciones, extensiones o reemisiones de lo anterior, en cada caso, en cualquier jurisdicción del mundo.

"Interfaces" significa el número total de dispositivos que están habilitados para ejecutar una o más aplicaciones en el Tulip Player, a través de un navegador web o de otro modo. Las Interfaces podrían comprender, sin limitación, una pantalla táctil en un puesto de trabajo físico, un puesto móvil con una tableta, un teléfono móvil que ejecuteApplications Tulip , un cuadro de mandos basado en una aplicación y/o una aplicación que se ejecute en un equipo OEM. Una Interfaz se considera activa en un mes determinado si ha tenido actividad durante al menos un día de ese mes. La actividad para una Interfaz se define como la ejecución de una o másApplications Tulip en dicha Interfaz.

"Formulario de pedido" significa el formulario de pedido estándar de Tulip, ya sea en formato electrónico o impreso, suscrito por un representante autorizado de cada una de las partes.

"Servicios profesionales" se refiere a los servicios profesionales prestados por Tulip al Cliente, que pueden incluir servicios de formación, instalación, integración u otros servicios de consultoría.

"Servicios SaaS" se refiere a la prestación de acceso al servicio de software Frontline Operations propiedad de Tulip(la "PlataformaTulip "), al Contenido Tulip que se ejecuta en dicha plataforma y al Tulip Player. Los Servicios SaaS se proporcionan sobre una base de software como servicio a través de Internet, alojado por Tulip o su proveedor de alojamiento externo. El "Tulip Player" es la versión de código objeto del producto de software propiedad de Tulipdenominado Tulip Player, que se ejecuta en las Interfaces.

"InformaciónPersonal Sensible" significa cualquiera de los siguientes: (i) información de cuentas financieras o datos de tarjetas de crédito, débito u otras tarjetas de pago sujetas a las Normas de Seguridad de Datos del Sector de las Tarjetas de Pago ("PCI DSS"); (ii) información médica, de pacientes u otra información sanitaria protegida regulada por la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de los Seguros Sanitarios ("HIPAA"); (iii) números de la seguridad social, números de pasaporte u otros números de identificación emitidos por el gobierno, fecha de nacimiento y/o sexo; (iv) cualquier otro dato personal de un ciudadano de la UE considerado de "categoría especial" (según se identifica en el Reglamento General de Protección de Datos de la UE o cualquier directiva o reglamento que lo suceda); (v) cualquier dato que requiera notificación a organismos gubernamentales, particulares o fuerzas de seguridad si es objeto de acceso, uso o divulgación no autorizados; (vi) cualquier dato que revele origen racial o étnico, opiniones políticas, creencias religiosas o filosóficas, afiliación sindical, orientación o actividades sexuales, o datos genéticos o biométricos; o (vii) otra información que una persona razonable reconocería como altamente sensible (pero excluyendo, para evitar dudas, información de contacto como nombre, dirección postal, dirección IP, dirección de correo electrónico y número de teléfono).

"Servicios" significa Servicios SaaS, Servicios de Soporte y Servicios Profesionales.

"Plazo de Suscripción" significa el período de tiempo establecido en un Formulario de Pedido durante el cual el Cliente tiene derecho a acceder a los Servicios SaaS.

"Servicios deSoporte" significa los servicios de soporte técnico y mantenimiento para los Servicios SaaS puestos a disposición del Cliente por Tulip bajo el Programa de Soporte Tulip .

"Dispositivos Soportados" significa aquellos dispositivos para los cuales los Controladores de Dispositivos Tulip son puestos a disposición por Tulip o para los cuales el Cliente desarrolla Controladores de Dispositivos del Cliente utilizando Tulip SDK y que son capaces de ser gestionados por el Tulip OS y/o el Tulip Player.

"Impuestos" significa cualesquiera impuestos sobre ventas, uso, GST, valor añadido, retenciones o impuestos similares, aduanas y cualesquiera aranceles, derechos de aduana, cargas, tasas o gravámenes, ya sean nacionales o extranjeros, excluidos los impuestos basados en los ingresos, empleados o bienes de Tulip.

"Plataforma de Terceros" significa cualquier software independiente o de terceros, software como servicio, fuentes de datos u otros productos o servicios que sean independientes de, pero que interoperen con o se conecten a, la Plataforma Tulip de acuerdo con la Documentación y que sean adquiridos por el Cliente y no sean proporcionados por Tulip.

"Desarrollador Tercero" significa cualquier tercero que envíe contenidos para su inclusión en la Tulip Library.

"API deTulip " significa las interfaces de programación de aplicaciones propiedad de Tulip.

"Acuerdo de licencia de lasAPI de Tulip " significa los términos y condiciones requeridos para el acceso y utilización de las API de Tulip , que pueden encontrarse en https://tulip.co/legal/api-license-agreement/, ya que los mismos pueden ser actualizados de vez en cuando.

"Tulip Hardware" significa Tulip Edge IO y Tulip Edge MC y otros productos de hardware que Tulip pueda poner generalmente a disposición comercial de sus clientes para su compra de vez en cuando.

"ProductosTulip " significa el Tulip Player, el Tulip Hardware y el Tulip OS.

"PropiedadTulip " significa los Servicios SaaS y la Tecnología de Tulip , incluyendo sin limitación, toda la tecnología y documentación relacionada y subyacente y todas las modificaciones, mejoras, nuevas versiones, nuevos lanzamientos, correcciones y trabajos derivados, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual en y para todo lo anterior.

"SDKTulip " significa determinado código JavaScript, kits de desarrollo de software (SDK) y otros códigos y herramientas proporcionados por Tulip al Cliente para su uso con los Servicios SaaS, incluidas todas las Actualizaciones proporcionadas por Tulip al Cliente.

"Tulip OS" significa la versión de código objeto del software propietario de Tulipque se denomina Tulip OS y que está incrustado en el Hardware de Tulip como sistema operativo para el Hardware de Tulip .

"Programade SoporteTulip " significa el programa de soporte estándar Tulip establecido en https://tulip.co/support-policy/ que establece los Servicios de Soporte proporcionados por Tulip para los Productos Tulip . Los términos de soporte descritos en el Programa de Soporte de Tulip pueden ser actualizados de vez en cuando mediante notificación razonable al Cliente para reflejar mejoras en los procesos o cambios en las prácticas; siempre que cualquier modificación que disminuya materialmente las obligaciones de Tulip en comparación con las reflejadas en dichos términos a la Fecha Efectiva no entre en vigor hasta la renovación del Plazo de Suscripción del Cliente.

"TecnologíaTulip " significa (i) el software informático, el código informático, los scripts, las interfaces de programación de aplicaciones, las metodologías, las plantillas, las herramientas, los algoritmos, las interfaces de usuario, los conocimientos técnicos, los secretos comerciales, las técnicas, los diseños, las invenciones, los servicios de terceros y demás material técnico tangible o intangible, la información y las obras de autoría subyacentes o utilizadas de otro modo para poner a disposición los Productos y Servicios Tulip , (ii) las API de Tulip , (iii) el Contenido de Tulip y (iii) el SDK de Tulip ; incluyendo, sin limitación, todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los mismos.

"Actualizaciones" significa todas las actualizaciones, mejoras, versiones de mantenimiento, adiciones y modificaciones, del Tulip Player, del SO Tulip , y/o del Contenido Tulip puesto a disposición comercial general por Tulip de conformidad con el Programa de Soporte Tulip durante el Plazo de Suscripción aplicable.

"Datos de Uso" (o datos de telemetría) significa la información analítica y de uso, metadatos u otros datos similares recogidos o derivados por Tulip del uso que el Cliente y sus Usuarios hacen de la Plataforma Tulip .

"Usuario" significa cualquier Usuario Admin o Usuario App. Un "Usuario Admin" significa los empleados y/o Contratistas del Cliente que el Cliente autoriza para acceder y utilizar los Servicios SaaS, el SO Tulip , el Contenido Tulip , el SDK Tulip y las APIs Tulip . "Usuario de App" significa los empleados y/o Contratistas del Cliente que el Cliente autoriza para acceder y utilizar el Tulip Player y el Contenido.

1. Servicios.

1.1. 1.1. Generalidades. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, incluyendo sin limitación el pago de todas las tarifas bajo cada Orden de Pedido y SOW, Tulip entregará los Servicios solicitados por el Cliente de acuerdo con cada Orden de Pedido y SOW. Los Servicios SaaS se licencian al Cliente en base a una suscripción por el Plazo de Suscripción limitado establecido en la Orden de Pedido aplicable.

1.2. 1.2. Acceso a los Servicios SaaS. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos y condiciones del presente Contrato, de la Documentación y de cada Orden de Pedido, Tulip pondrá a disposición del Cliente los Servicios SaaS durante el Plazo de Suscripción aplicable.

1.2.1.Licencia. Tulip concede al Cliente un derecho mundial, revocable, no exclusivo, intransferible y no sublicenciable durante el Plazo de Suscripción, únicamente en relación con el uso por parte del Cliente de los Servicios SaaS y del SO Tulip , en su caso, exclusivamente para fines comerciales internos propios del Cliente, y no en beneficio de terceros para: (a) autorizar (i) a los Usuarios Administradores a acceder y utilizar la Plataforma Tulip únicamente con el fin de desarrollar el Contenido del Cliente y configurar y mantener un backend en la nube para el Contenido desplegado utilizando la Plataforma Tulip , y (ii) a los Usuarios de la Aplicación a acceder indirectamente, mediante el uso del Contenido, a la parte de la Plataforma Tulip necesaria para permitir al Usuario de la Aplicación acceder y utilizar el Contenido, incluyendo, sin limitación, descargar Contenido de la Plataforma Tulip al Tulip Player y acceder y utilizar el Contenido desplegado utilizando el Tulip Player; (b) descargar, instalar, ejecutar y utilizar Tulip Player en Interfaces; (c) utilizar cualquier API de Tulip puesta a disposición del Cliente por o en nombre de Tulip como parte de la Plataforma Tulip con el único fin de acceder y utilizar la Plataforma Tulip y únicamente de conformidad con el Contrato de Licencia de API de Tulip ; y (d) utilizar, copiar y desplegar cualquier Contenido de Tulip y/o el SDK de Tulip al que Tulip proporcione acceso al Cliente. Tulip se reserva todos los demás derechos no concedidos expresamente en el presente Contrato.

1.2.2Instancias de no producción. Si Tulip pone a disposición del Cliente el acceso a una instancia de no producción de la Plataforma Tulip , el derecho del Cliente a utilizar el entorno de no producción se limitará a la evaluación y prueba de características y funcionalidades de la Plataforma Tulip y al desarrollo de Contenido, y el Cliente no utilizará ningún entorno de no producción para fines de producción.

1.2.3ContenidoTulip ; Desarrolladores de Terceros. El Contenido de Tulip no forma parte de los Servicios SaaS ni de ningún otro Servicio proporcionado por Tulip y se pone a disposición del Cliente como una oferta gratuita y opcional. Por lo tanto, el único y exclusivo remedio del Cliente para cualquier problema con el Contenido de Tulip es dejar de utilizar el Contenido de Tulip . Además, si el Cliente no instala una Actualización del Contenido Tulip , el Contenido Tulip puede dejar de funcionar. Además, los Desarrolladores Terceros envían voluntariamente Contenido para su inclusión en la Biblioteca Tulip para su uso gratuito por otros, cuyo uso gratuito también es opcional y no está incluido ni es obligatorio para el uso de los Servicios SaaS. Por lo tanto, Tulip no es responsable de los Desarrolladores Terceros ni de ningún contenido creado y/o enviado a la Biblioteca Tulip por ellos ("Contenido de Desarrolladores Terceros"). Sin embargo, con respecto al Contenido de Desarrolladores Terceros, Tulip lleva a cabo una revisión de seguridad de dicho Contenido antes de su envío a la Tulip Library. En el caso de que se descubra una vulnerabilidad de seguridad en el Contenido de Desarrolladores Terceros, Tulip seguirá su protocolo de Gestión de Respuesta a Incidentes. Cada revisión de seguridad implica que un ingeniero de software senior Tulip revise y pruebe cualquier código que forme parte del Contenido de Desarrolladores Terceros. EL CONTENIDO DE TULIP Y EL CONTENIDO DE TERCEROS DESARROLLADORES SON PROPORCIONADOS POR TULIP Y OTROS COLABORADORES "TAL CUAL" Y SE RECHAZA CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EN NINGÚN CASO TULIP NI LOS COLABORADORES SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR, CONSECUENTE O SIMILAR (INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LA ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, LA PÉRDIDA DE USO, DATOS O BENEFICIOS, O LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL), INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA Y DE CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA CONTRACTUAL, DE RESPONSABILIDAD OBJETIVA O EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA O DE OTRO TIPO) QUE SURJA DE CUALQUIER FORMA DEL USO DEL CONTENIDO DE TULIP Y/O DEL CONTENIDO DE TERCEROS DESARROLLADORES, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

1.2.4 Suscripciones de prueba; versiones beta. Si el Cliente recibe una suscripción de prueba, una suscripción de evaluación o una licencia educativa gratuita para un Servicio SaaS (una "Suscripciónde Prueba"), el Cliente podrá utilizar los Servicios SaaS objeto de la Suscripción de Prueba únicamente con fines de evaluación, de conformidad con el presente Contrato, y durante el periodo concedido por Tulip en el Formulario de Pedido de la Suscripción de Prueba (el "Periodo de Prueba"). Las Suscripciones de Prueba se permiten únicamente para uso del Cliente para determinar si adquiere una suscripción a los Servicios SaaS y pueden tener funcionalidad y características limitadas. El derecho del Cliente a acceder y utilizar los Servicios SaaS finalizará al término del Período de Prueba, a menos que el Cliente opte por adquirir una versión no de prueba o de evaluación de los Servicios SaaS mediante un Formulario de Pedido independiente con Tulip. Tulip tiene derecho a rescindir una Suscripción de Prueba en cualquier momento y por cualquier motivo. Tulip podrá, ocasionalmente y a su entera discreción, poner a disposición del Cliente Versiones Beta. El uso de Versiones Beta es opcional y queda a la entera discreción y riesgo del Cliente. Debido a la naturaleza no probada de las versiones Beta, éstas se proporcionan "tal cual" y sin garantía. No obstante cualquier disposición contraria en el Contrato, las garantías, indemnizaciones y otras obligaciones de Tulip en virtud del presente no se aplicarán a las Suscripciones de Prueba ni a las Versiones Beta, todas las cuales se proporcionan "tal cual" y "según disponibilidad". Además, cualquier dato que el Cliente introduzca en la Plataforma Tulip , y cualquier personalización realizada por o para el Cliente, durante la Suscripción de Prueba del Cliente se perderá permanentemente a menos que el Cliente solicite una suscripción a los mismos Servicios que los cubiertos por la Suscripción de Prueba o exporte dichos datos, antes de que finalice el Período de Prueba.

1.2.5 Uso por Contratistas y Afiliados. El Cliente podrá permitir que sus Contratistas y Afiliados actúen como Usuarios para el Cliente siempre que cualquier uso del Servicio por parte de cada uno de dichos Contratistas o Afiliados sea exclusivamente en beneficio del Cliente. El Cliente será responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de cada Usuario, y los actos u omisiones de cualquier Usuario se considerarán actos u omisiones del Cliente.

1.2.6 Modificaciones de los Servicios SaaS. Tulip se reserva el derecho de modificar los Servicios SaaS de vez en cuando, incluyendo sin limitación la implementación de Actualizaciones, y Tulip actualizará la Documentación aplicable en consecuencia. Durante el Plazo de Suscripción, Tulip no realizará una Reducción Material, salvo que sea necesario para hacer frente a (i) requisitos legales, (ii) cambios impuestos por los proveedores o subcontratistas de Tulip(por ejemplo, la finalización de la relación de Tulipcon un proveedor de software o servicios que sean necesarios para la prestación de los Productos y Servicios Tulip ), o (iii) riesgos de seguridad que no puedan resolverse de una manera comercialmente razonable. "Reducción material" significa una reducción o interrupción material de cualquier Funcionalidad esencial de la Plataforma Tulip o de un Producto Tulip , distinta de una reducción o interrupción resultante de sistemas de terceros utilizados por el Cliente y no incluidos en la Documentación, para los que Tulip no ponga a disposición una o más funcionalidades sustitutivas. "Funcionalidad esencial de la Plataforma Tulip o de un Producto Tulip " significa las capacidades esenciales para el desempeño de la funcionalidad establecida en la Documentación aplicable y para las que no existe una solución alternativa. Tulip notificará al Cliente cualquier Reducción Material tan pronto como sea razonablemente factible, y si Tulip no subsana dicha Reducción Material o no proporciona una o más funcionalidades sustitutivas en el plazo de 30 días desde dicha notificación, el Cliente tendrá derecho a rescindir la Orden de Pedido afectada dentro y hasta 30 días después del final de dicho periodo de subsanación enviando Tulip una solicitud de rescisión por escrito. En caso de tal rescisión, Tulip reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepagada pero no utilizada aplicable al Formulario de Pedido afectado. En caso de que el Cliente considere que se ha producido una Reducción Material y Tulip no le haya notificado, el Cliente deberá notificar inmediatamente a Tulip la supuesta Reducción Material, y si Tulip confirma la Reducción Material, el periodo de subsanación de Tulipcomenzará en el momento en que Tulipconfirme dicha Reducción Material. Además, los términos de soporte y disponibilidad del nivel de servicio descritos en la documentación del Programa de Soporte de Tulip aplicable, tal y como se adjunta a la Orden de Pedido, y en el SLA, si procede, podrán ser actualizados de vez en cuando previo aviso razonable al Cliente para reflejar mejoras en los procesos o cambios en las prácticas; siempre que cualquier modificación que disminuya materialmente las obligaciones de Tulip en comparación con las reflejadas en dichos términos a partir de la Fecha de Entrada en Vigor no entre en vigor hasta la renovación del Periodo de Suscripción del Cliente.

1.3 Tulip AI. Cualquier capacidad o funcionalidad de IA puesta a disposición por Tulip, incluyendo sin limitación cualquier capacidad o funcionalidad etiquetada o identificada de otro modo por Tulip como potenciada por IA se denominará "Tulip AI". El Cliente o los Usuarios podrán proporcionar o poner a disposición entradas para que sean procesadas por Tulip AI ("Entrada"), y recibir salidas generadas por Tulip AI basadas en cualquier Entrada ("Salida"). Para mayor claridad, la Entrada no incluye ninguna entrada o información proporcionada por Tulip para su procesamiento (por ejemplo, para pregenerar respuestas o para entrenar modelos).

Al utilizar Tulip AI, la Entrada y la Salida son Datos del Cliente a efectos del presente Acuerdo. Como tales, todos los términos del presente Contrato relativos al uso y propiedad de los Datos del Cliente se aplicarán a la Entrada y Salida. El Cliente reconoce que, debido a la naturaleza de la IA, la Salida puede no ser única, y Tulip AI puede generar la misma Salida o una similar para Tulip u otros terceros. Las respuestas solicitadas y generadas para Tulip u otros usuarios del Cliente no se consideran Datos del Cliente. Al utilizar la IA de Tulip , el Cliente no debe representar que la Salida fue generada por humanos cuando no lo es.

Tulip utiliza tecnología proporcionada por terceros proveedores de servicios en Tulip AI. En el uso por parte del Cliente de Tulip AI, incluido el uso por parte del Cliente de Entradas o Salidas, el Cliente reconoce y acepta cumplir, y exigir a cada uno de sus Usuarios que cumplan, las políticas disponibles aquí, que pueden cambiar de vez en cuando.

1.4. Plataformas de Terceros; API de Tulip . La Plataforma Tulip puede soportar conexiones con ciertas Plataformas de Terceros. El Cliente entiende y acepta que los derechos otorgados en la Sección 1.2 no incluyen una licencia para ninguna Plataforma de Terceros y que el Cliente es responsable de obtener su propia licencia para cualquier Plataforma de Terceros que el Cliente desee utilizar con la Plataforma Tulip . Cualquier uso de una Plataforma de Terceros por parte del Cliente, incluyendo pero sin limitarse a cualquier implementación, personalización o cualquier intercambio de datos entre el Cliente y cualquier Plataforma de Terceros, es exclusivamente entre el Cliente y la Plataforma de Terceros aplicable. Para que la Plataforma Tulip se comunique con las Plataformas de Terceros, es posible que se solicite al Cliente que introduzca credenciales para autorizar a la Plataforma Tulip a conectarse a la cuenta del Cliente con el fin de transmitir y recibir información y datos de dichas Plataformas de Terceros según lo indique o habilite el Cliente. El Cliente es el único responsable de cumplir los términos y condiciones pertinentes de las Plataformas de Terceros y de mantener las cuentas adecuadas al corriente con los proveedores de las Plataformas de Terceros. El Cliente reconoce y acepta que Tulip no tiene ninguna responsabilidad ni obligación por ninguna Plataforma de Terceros ni por ningún Dato del Cliente exportado a una Plataforma de Terceros ni por la verificación de ningún Dato del Cliente que el Cliente importe de una Plataforma de Terceros. Además, Tulip asume la responsabilidad de la conexión de las API de Tulip con la Plataforma de Tulip únicamente y no asume ninguna responsabilidad con respecto al uso de las API de Tulip con cualquier Plataforma de Terceros o aplicaciones, sistemas, servicios o fuentes distintas de la Plataforma de Tulip .

2. Programa de apoyo Tulip ; actualizaciones.

2.1 Tulip Programa de Soporte. Sujeto a la recepción por parte Tulipdel pago por parte del Cliente de todas las tarifas aplicables y a la instalación por parte del Cliente de todas las Actualizaciones, Tulip prestará al Cliente los Servicios de Soporte de conformidad con el Programa de Soporte Tulip solicitado por el Cliente en el Formulario de Pedido asociado.

2.2 Actualizaciones. Tulip proporcionará al Cliente todas las Actualizaciones sin cargo adicional, junto con el acceso a todas las modificaciones necesarias de la Documentación del Producto Tulip asociada. Las Actualizaciones a la Plataforma Tulip alojada por Tulip y las Actualizaciones automáticas al Tulip Player, Tulip OS y On-Premise Connector Hosts serán desplegadas por Tulip. El Cliente será responsable de instalar las Actualizaciones manuales al Tulip Player, al SO Tulip y a los On-Premise Connector Hosts, así como todas las Actualizaciones al Contenido Tulip si las hubiere, y todas las Actualizaciones deberán ser instaladas sin demora por el Cliente. Si el Cliente no instala una Actualización requerida, el Tulip Player, el SO Tulip , los On-Premise Connector Hosts o el Contenido Tulip , según corresponda, pueden dejar de funcionar o pueden dejar de conectarse a la Plataforma Tulip o a los Dispositivos Soportados. Además, si Tulip proporciona una Actualización del SDK de Tulip o de las API de Tulip , el Cliente deberá utilizar el SDK de Tulip actualizado y las API de Tulip actualizadas y dejar de utilizar las versiones no actualizadas. Las Actualizaciones como parte de los Servicios de Soporte no incluyen nuevas características, funcionalidades y productos por los que Tulip cobre una tarifa aparte o que Tulip no ponga generalmente a disposición comercial de los clientes. El contenido y el calendario de todas las Actualizaciones serán decididos por Tulip a su entera discreción.

3. Servicios profesionales.

3.1 Resumen - Servicios Profesionales. Tulip podrá prestar Servicios Profesionales por una tarifa independiente en relación con la prestación de los Servicios SaaS. La compra de Servicios Profesionales se enumerará en la Orden de Pedido aplicable, y una Declaración de Trabajo ("SOW") que haga referencia a este Acuerdo y que haya sido ejecutada por ambas Partes describirá el trabajo a realizar, los honorarios y cualquier hito aplicable, dependencias y otras especificaciones técnicas o información relacionada.

3.2 Obligaciones del Cliente - Servicios Profesionales. El Cliente se compromete a cooperar razonablemente y de buena fe con Tulip en la prestación de los Servicios Profesionales mediante el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el SOW aplicable y/o en la Orden de Pedido, así como, sin limitación: proporcionando los materiales necesarios, información, datos, respuestas a consultas, comentarios y acceso a las instalaciones del Cliente, todo ello según se requiera razonablemente.

3.3 Aceptación - Servicios Profesionales. Como parte de los Servicios Profesionales, Tulip podrá crear para el Cliente entregables, según se detalle en el SOW aplicable. A menos que se especifique lo contrario en el SOW o en la Orden de Pedido, una vez completado un entregable, Tulip , según corresponda: (a) presentará una copia completa al Cliente; y (b) a solicitud del Cliente, demostrará su funcionalidad al Cliente. El Cliente será responsable de revisar y probar todos los entregables de conformidad con dicho SOW de acuerdo con los criterios de aceptación o planes de prueba mutuamente acordados por escrito por las partes para dicho entregable. El Cliente proporcionará Tulip una notificación por escrito de la aceptación de cada entregable inmediatamente después de su aceptación; sin embargo, el hecho de no rechazar un entregable, como se establece a continuación, se considerará aceptación. Si el Cliente, a su juicio razonable y de buena fe, determina que cualquier entregable presentado no satisface los criterios de aceptación acordados, según lo especificado en el SOW aplicable o según lo acordado mutuamente por escrito por las partes para dicho entregable, el Cliente y Tulip, de conformidad con los procedimientos establecidos en el SOW, trabajarán conjuntamente para corregir cualquier deficiencia o, de ser necesario, completar una orden de cambio. La aceptación de cualquier Servicio Profesional, incluido un entregable, no afectará a los derechos o recursos del Cliente en virtud de la sección "Garantía" del presente Contrato.

3.4 Derechos sobre la Propiedad Contratada - Servicios Profesionales. El Cliente tendrá derecho a utilizar cualquier entregable proporcionado como parte de los Servicios Profesionales en apoyo del uso autorizado por el Cliente de los Productos Tulip y los Servicios SaaS, con sujeción a los términos y condiciones del Contrato, la Orden de Pedido y el SOW aplicable. Las partes reconocen que Tulip no realiza trabajos de desarrollo personalizado de los Productos Tulip o los Servicios SaaS como parte de los Servicios Profesionales y que los entregables proporcionados por Tulip en el desempeño de los Servicios Profesionales pueden incluir, entre otras cosas, la configuración e implementación de los Productos Tulip y los Servicios SaaS, modificaciones de los Productos Tulip y los Servicios SaaS, materiales de formación y Documentación. En consecuencia, salvo lo dispuesto en la Sección 6.1 siguiente, Tulip conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos entregables, incluidos, entre otros, todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los mismos. Los Entregables generados como parte de los Servicios Profesionales se desarrollan únicamente para ser utilizados con la Plataforma Tulip .

3.5 Terminación de los Servicios Profesionales. Las disposiciones de terminación se establecen en el SOW aplicable. Si el EDT no contiene disposiciones de terminación, se aplicarán los términos de esta Sección 3.5. El Cliente podrá rescindir un EDT para Servicios Profesionales en cualquier momento por conveniencia previa notificación por escrito a Tulip con 10 días de antelación. Tulip podrá rescindir un EDT para Servicios Profesionales previa notificación por escrito al Cliente con 10 días de antelación si el Cliente incumple sus obligaciones establecidas en el EDT aplicable o en la Sección 3.2 del presente y no subsana dicho incumplimiento dentro de dicho período de notificación de 10 días. Tras cualquier rescisión de un SOW o de una Orden de Pedido, el Cliente pagará, de conformidad con las condiciones de pago establecidas en el presente documento, en el SOW o en la Orden de Pedido, todos los honorarios y gastos impagados incurridos en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma (dichos honorarios por Servicios Profesionales se pagarán en función del tiempo y los materiales o del coste fijo, según corresponda).

4. Obligaciones del cliente y restricciones de uso.

4.1.Obligaciones de uso. El Cliente reconoce y acepta que el acceso y uso de los Productos y Servicios Tulip por parte del Cliente y sus Usuarios deberá cumplir en todo momento con la Documentación y con las restricciones o limitaciones de uso establecidas en el presente documento o en la Orden de Pedido aplicable.

4.2Condiciones de la licencia. Salvo en la medida en que lo permita expresamente el presente Contrato, el Cliente acepta como condición de las licencias aquí previstas que no debe (y no permitirá a terceros): (a) alquilar, arrendar, proporcionar acceso, sublicenciar, transferir o poner a disposición de terceros los Productos o Servicios Tulip ; (b) utilizar los Productos o Servicios Tulip para proporcionar, o incorporar los Productos o Servicios Tulip en, cualquier producto o servicio proporcionado a un tercero; (c) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o tratar de obtener de cualquier otro modo el código fuente o las API no públicas de los Productos o Servicios Tulip , salvo en la medida en que lo permita expresamente la legislación aplicable (y en ese caso únicamente previa notificación a Tulip); (d) adaptar, alterar, modificar, mejorar, traducir o crear obras derivadas de los Productos o Servicios Tulip ; (e) copiar o modificar los Productos o Servicios Tulip o cualquier Documentación, o crear cualquier trabajo derivado basado en cualquiera de los anteriores; (f) crear "enlaces" de Internet hacia o desde los Servicios SaaS o "enmarcar" o "reflejar" cualquier contenido que forme parte de los Productos o Servicios Tulip , que no sea en las propias intranets del Cliente o de otro modo para sus propios fines comerciales internos; (g) eliminar u ocultar cualquier aviso de derechos de autor, propiedad u otros contenidos en los Productos o Servicios Tulip ; (h) sin el consentimiento previo por escrito de Tulip, difundir públicamente información relativa al funcionamiento de los Productos o Servicios Tulip ; o (i) compartir sus Credenciales de Acceso, o permitir el uso de las mismas Credenciales de Acceso simultáneamente por dos o más Usuarios. El Cliente es responsable del acceso no autorizado a sus Credenciales de Acceso y notificará Tulip inmediatamente si tiene conocimiento de cualquier uso no autorizado de cualquier Credencial de Acceso o de cualquier otra violación de seguridad conocida o sospechada con respecto a la Plataforma Tulip o a las Credenciales de Acceso del Cliente.

4.3 Equipo necesario. El Cliente es responsable de obtener y mantener cualquier equipo y servicios auxiliares necesarios para conectarse a Internet con el fin de acceder o utilizar de otro modo los Servicios, incluyendo, sin limitación, módems, hardware, servidores, software, sistemas operativos, redes, servidores web y similares (colectivamente, el "Equipo"), excluyendo el equipo y la tecnología necesarios para que Tulip aloje la Plataforma Tulip y ponga a su disposición los Servicios SaaS. El Cliente es responsable de mantener la seguridad del Equipo y la seguridad de la transmisión de datos a la Plataforma Tulip .

4.4 Datos del Cliente; Cumplimiento del Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud, el contenido y la legalidad de todos los Datos del Cliente enviados a la Plataforma Tulip . Tulip es únicamente el proveedor de los Servicios, y es responsabilidad del Cliente garantizar la implementación correcta y conforme, así como el uso y el resultado de los Servicios.

4.5 Ausencia de Información Personal Sensible. El Cliente acepta específicamente no recopilar, almacenar, procesar o transmitir ninguna Información Personal Sensible utilizando la Plataforma Tulip . El Cliente reconoce que Tulip no es un Asociado Comercial ni un subcontratista (tal y como se definen dichos términos en la HIPAA) ni un procesador de tarjetas de pago y que los Productos y Servicios Tulip no cumplen ni la HIPAA ni la PCI DSS. Tulip no tendrá responsabilidad alguna en virtud del presente Contrato en relación con la Información Personal Sensible, a pesar de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento.

4.6 Suspensión; Otras Acciones. Tulip se reserva el derecho de suspender el acceso del Cliente a la Plataforma Tulip (y a cualquiera de los Servicios relacionados) sin responsabilidad para con el Cliente si (i) el uso de los Servicios por parte del Cliente infringe la licencia u otros derechos concedidos en virtud de la Sección 1 o infringe la PUA o (ii) existe una amenaza para la seguridad técnica o la integridad técnica de la Plataforma Tulip según determine Tulip a su entera y absoluta discreción. Además, Tulip se reserva el derecho, a su entera discreción y sin responsabilidad para con el Cliente o sus Usuarios, de tomar cualquier medida que Tulip considere necesaria o razonable para garantizar la seguridad de la Plataforma Tulip y las Credenciales de Acceso y la cuenta del Cliente, incluyendo la terminación del acceso del Cliente o del acceso de cualquiera de los Usuarios del Cliente, el cambio de contraseñas o la solicitud de información adicional para autorizar actividades relacionadas con la cuenta del Cliente. Si cualquier Usuario que tenga acceso a una credencial de usuario deja de ser empleado (o contratista) del Cliente, entonces el Cliente borrará inmediatamente dicha credencial de usuario y terminará de otro modo el acceso de dicho Usuario a la Plataforma Tulip . Tulip hará todos los esfuerzos razonables para notificarle cualquier suspensión o terminación y le dará la oportunidad de resolver el problema antes de la suspensión o terminación, si es factible.

5. Pago de tasas.

5.1. 5.1. Cuotas de Suscripción . En contraprestación por los derechos concedidos en virtud del presente documento, el Cliente pagará a Tulip las cuotas establecidas en la Hoja de Pedido aplicable de conformidad con los términos en la misma. Para mayor claridad, el pago de la suscripción del Cliente le otorga acceso a la Plataforma Tulip , y la obligación de pago de la suscripción del Cliente no está condicionada a la realización de ninguna actividad de implementación o integración del sistema. Las tarifas establecidas en la Orden de Pedido corresponden al total de suscripciones adquiridas y, como tales, el Cliente no deberá exceder el total de suscripciones adquiridas o cualquier otra limitación de uso y restricciones establecidas en la Orden de Pedido o en el presente Contrato. Si Tulip considera que el Cliente ha excedido dichas suscripciones y/o limitaciones mediante un aumento del uso que no se ajusta a los términos del Formulario de Pedido aplicable, Tulip lo notificará al Cliente. Si el Cliente no impugna dicha alegación o si finalmente se determina que dicha creencia era correcta, Tulip tendrá derecho a facturar al Cliente dicho incremento de uso utilizando las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido aplicable, incluyendo cualquier descuento contenido en el mismo, y el Cliente será responsable de dicho incremento. Tulip podrá implementar características o funcionalidades nuevas o modificadas ("Nuevas Características") a la Plataforma Tulip y/o a los Productos Tulip después de la Fecha de Entrada en Vigor; Tulip podrá condicionar la elección del Cliente de utilizar las Nuevas Características al pago de tarifas adicionales siempre que Tulip generalmente cobre a otros clientes por dichas Nuevas Características.

5.2 Pago de la Suscripción. Salvo que se especifique lo contrario en cualquier Orden de Pedido, todas las facturas emitidas por Tulip vencerán y serán pagaderas a la ejecución del presente Contrato. Todas las cuotas no son reembolsables, salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente Contrato, y se pagarán en dólares estadounidenses. Las tarifas que figuran en la Orden de Pedido son válidas únicamente para el Plazo de Suscripción inicial y los niveles de licencia establecidos en la Orden de Pedido para el Plazo de Suscripción inicial. Tras el Periodo de Suscripción inicial, las tarifas para los mismos niveles de licencia pueden estar sujetas a un aumento de ajuste automático de hasta un diez por ciento (10%) anual. En cualquier momento, las tarifas para otros niveles de licencia pueden ser diferentes.

5.3. Honorarios por Servicios Profesionales; Pago. El Cliente pagará Tulip por los Servicios Profesionales a las tarifas especificadas en el SOW u Orden de Pedido aplicable. Los Servicios Profesionales se prestan sobre la base de tiempo y materiales o de honorarios fijos, según se disponga en el SOW o en la Orden de Pedido. Tulip actualizará periódicamente al Cliente sobre el estado de los Servicios Profesionales y los honorarios devengados en virtud de los SOW u Orden de Pedido. Los cargos por los Servicios Profesionales se facturarán por adelantado en la forma prevista en el SOW u Orden de Pedido, según corresponda, a menos que se indique expresamente lo contrario en los mismos. Los importes facturados vencerán y serán pagaderos a 30 días netos a partir de la fecha de la factura.

5.4 Retraso en el pago (importes indiscutibles); suspensión. Cualquier retraso en el pago de cantidades no disputadas estará sujeto a un cargo por servicio igual a la cantidad más baja entre el 1,5% mensual de la cantidad adeudada o la cantidad máxima permitida por la ley. El Cliente será responsable de todos los gastos razonables (incluidos los honorarios de abogados) en que incurra Tulip para el cobro de dichas cantidades en mora. Además, si el pago del Cliente por los Servicios está atrasado, además de cualquiera de sus otros derechos o recursos (incluyendo pero no limitado a cualquier derecho de terminación establecido en este documento), Tulip podrá suspender el acceso del Cliente a dichos Servicios hasta que dichos montos sean pagados en su totalidad.

5.5 Impuestos. El Cliente es responsable del pago de todos los Impuestos, y todos los Impuestos están excluidos de los honorarios establecidos en la Hoja de Pedido aplicable. Si el Cliente está obligado por la legislación aplicable a retener cualquier Impuesto del pago del Cliente, los honorarios a pagar por el Cliente se incrementarán en la medida necesaria para que después de efectuar las retenciones requeridas, Tulip reciba y retenga (libre de cualquier responsabilidad por el pago de Impuestos) una cantidad igual a la que hubiera recibido de no haberse efectuado dichas retenciones. Si Tulip está obligado a recaudar o pagar cualquier Impuesto, los Impuestos serán facturados al Cliente y el Cliente pagará dichos Impuestos a Tulip, a menos que el Cliente proporcione Tulip un certificado de exención fiscal oportuno y válido con respecto a dichos Impuestos. El Cliente será responsable de pagar (o reembolsar Tulip ) cualquier impuesto, interés, penalización o multa que se derive de cualquier declaración errónea por parte del Cliente.

5.6 Facturas en disputa. En caso de disputa de una factura, el Cliente deberá notificar Tulip por escrito dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la factura el importe en disputa y el motivo de la disputa, y las partes acuerdan negociar con prontitud y de buena fe un acuerdo razonable sobre el importe en disputa. Los importes no disputados dentro de dicho plazo de quince (15) días se considerarán válidos y no podrán ser disputados posteriormente.

6. Datos del cliente y contenido del cliente.

6.1. Derechos sobre los Datos del Cliente y el Contenido del Cliente. El Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual) sobre los Datos del Cliente enviados a la Plataforma Tulip . Sujeto a los términos de este Contrato, el Cliente otorga a Tulip una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, totalmente pagada, irrevocable (excepto a la terminación de este Contrato) con derecho de sublicencia para utilizar, ejecutar, alojar, copiar, almacenar, procesar, transmitir, distribuir, modificar, crear trabajos derivados y mostrar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para proporcionar los Productos y Servicios Tulip al Cliente y a sus Usuarios y para permitir a los terceros contratistas y proveedores de servicios de Tulipejercer las licencias concedidas a Tulip en esta Sección únicamente para realizar servicios para o en nombre de Tulip únicamente en la medida necesaria para proporcionar los Productos y Servicios Tulip al Cliente y a sus Usuarios. El Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual) sobre y en relación con el Contenido del Cliente creado por o en nombre del Cliente para su uso con la Plataforma Tulip , con excepción de aquellas partes de dicho Contenido del Cliente que constituyan Propiedad de Tulip . El Contenido del Cliente es, por su naturaleza, utilizable únicamente con la Plataforma Tulip . Además, el Cliente reconoce y acepta que (i) Tulip dispone de una biblioteca existente de Contenido para la Plataforma Tulip y está continuamente añadiendo nuevo Contenido, algunos de los cuales pueden ser similares al Contenido del Cliente o tener la misma funcionalidad que el Contenido del Cliente, y nada en el presente Contrato otorga al Cliente la propiedad de ningún Contenido de la Biblioteca existente o futuro; y (ii) Tulip y terceros podrán desarrollar contenidos para la Biblioteca de Contenidos de Tulipo como servicio para otros clientes que sean similares o que puedan tener la misma funcionalidad que el Contenido del Cliente desarrollado por Tulip para el Cliente, siempre y cuando, en cada caso de (i) y (ii) dicho desarrollo se realice sin utilizar la Información Confidencial del Cliente. El Cliente reconoce y acepta que nada de lo dispuesto en el presente Contrato impedirá a Tulip comercializar su biblioteca de contenidos y que el Cliente no presentará, directa o indirectamente, ninguna reclamación, demanda, acción, pleito o procedimiento contra Tulip o sus Afiliadas o sus directivos, directores, empleados, agentes o clientes con respecto a su respectiva explotación comercial de la biblioteca de contenidos, incluyendo, sin limitación, cualquier desarrollo, venta, licencia o distribución de contenidos que sean sustancialmente iguales o similares al Contenido del Cliente.

6.2.Datos de Uso. Tulip podrá recopilar y utilizar los Datos de Uso para analizar, mejorar, dar soporte y operar los Productos Tulip y los Servicios SaaS, para entender cómo interactúan los Usuarios con los Productos Tulip y los Servicios SaaS, para ayudar a los Usuarios que experimenten dificultades en la operación de los Productos Tulip y los Servicios SaaS, y de cualquier otro modo para cualquier propósito comercial durante y después de la vigencia del presente Contrato; a condición, sin embargo, de que Tulip no pueda revelar los Datos de Uso a terceros a menos que (a) la revelación se realice estrictamente de conformidad con la Sección 12; o (b) los Datos de Uso hayan sido agregados y anonimizados y no identifiquen, ni puedan ser razonablemente asociados con, el Cliente, cualquier Afiliado del Cliente, cualquier Usuario u otro individuo identificable, o cualquier Información Confidencial del Cliente.

6.3.Pérdida de Datos del Cliente. En caso de pérdida de Datos del Cliente de la Plataforma Tulip , pérdida que no se deba a la eliminación de datos de la Plataforma Tulip por o bajo la dirección del Cliente o como resultado de un evento, causa o tercero fuera del control razonable de Tulip, Tulip restaurará dichos datos en la Plataforma Tulip en línea. Además, Tulip seguirá su SOP de copia de seguridad y restauración con respecto a la copia de seguridad, almacenamiento, archivo y restauración de los Datos del Cliente almacenados en la Plataforma Tulip .

6.4 Seguridad de los Datos y Privacidad de los Datos. Tulip se compromete a mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas con respecto a la Plataforma Tulip que estén diseñadas para evitar el acceso, uso, alteración o divulgación no autorizados de los Datos del Cliente. La declaración de privacidad de Tulipexpuesta en https://tulip.co/privacy/, ya que la misma puede ser actualizada de vez en cuando según lo dispuesto en la misma, se aplicará a la recopilación, uso y divulgación por parte de Tulip de información personal y/o datos personales de los Usuarios. Además, en la medida en que sea aplicable al uso de la Plataforma Tulip por parte del Cliente, las partes ejecutarán por separado el formulario estándar de Tulipde Adenda de Procesamiento de Datos. En el curso del procesamiento de los datos personales del Cliente, Tulip podrá procesar los Datos del Cliente que contengan dichos datos personales para analizar, mejorar, apoyar y operar los Productos Tulip y los Servicios SaaS en relación con el suministro de los Productos y Servicios Tulip al Cliente.

7. Plazo; Terminación.

7.1. Vigencia. El presente Contrato entra en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y expira en la fecha de expiración o terminación de todos los Términos de Suscripción. A menos que se especifique lo contrario en la Hoja de Pedido correspondiente, cada Período de Suscripción se renovará automáticamente por períodos adicionales de doce meses, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra la terminación del mismo al menos treinta (30) días antes de la expiración del Período de Suscripción vigente en ese momento.

7.2. Rescisión por causa justificada. Cualquiera de las partes podrá rescindir una Orden de Pedido individual, un EDT o el presente Contrato (a) mediante notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte incumple materialmente el presente Contrato y dicho incumplimiento es insubsanable, o con respecto a un incumplimiento subsanable, la parte incumplidora no subsana dicho incumplimiento en el plazo de 30 días desde la recepción de la notificación del mismo; o (b) previa notificación por escrito a la otra parte sin un periodo de subsanación si la otra parte (i) cesa en sus actividades sin un sucesor; o (ii) busca protección bajo cualquier procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, escritura fiduciaria, acuerdo de acreedores, convenio, o procedimiento comparable, o si cualquiera de dichos procedimientos es instituido contra esa parte (y no es desestimado dentro de los sesenta (60) días siguientes).

7.3. Efecto de la Terminación. A solicitud del Cliente realizada dentro de los 30 días siguientes a cualquier terminación o expiración del Contrato, Tulip proporcionará al Cliente una descarga de los Datos del Cliente disponibles en la Plataforma Tulip . Asimismo, tras cualquier vencimiento o rescisión del presente Contrato, el Cliente cesará inmediatamente todo uso y acceso a todos los Servicios (incluida toda la Propiedad de Tulip relacionada) y eliminará irremediablemente (o, a petición Tulip , devolverá) todas y cada una de las versiones de los Tulip Players y del SO de Tulip , la Documentación, las Credenciales de Acceso, el Contenido de Tulip , las API de Tulip , los SDK de Tulip y la Información Confidencial de Tulip bajo su custodia o control, así como todas las copias, resúmenes y extractos de los mismos. El Cliente reconoce que, a excepción de las copias internas de los informes conservados por el Cliente, tras la rescisión no tendrá más acceso a ningún Dato del Cliente procesado por Tulip a través de la Plataforma Tulip , y que Tulip podrá eliminar en cualquier momento cualquier dato de este tipo que pueda haber sido almacenado por Tulip . La rescisión no eximirá al Cliente de la obligación de pagar cualquier cuota devengada o pagadera a Tulip antes de la fecha efectiva de rescisión. Si Tulip rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 7.2, todas las cantidades pagaderas por el Cliente en virtud del presente Contrato y de todas las Hojas de Pedido serán inmediatamente exigibles y pagaderas; si el Cliente rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 7.2, Tulip reembolsará al Cliente cualquier cuota que el Cliente haya pagado por adelantado por la parte rescindida del Plazo de Suscripción aplicable. Tulip no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente o ante terceros por cualquier terminación o vencimiento del presente Contrato.

7.4. Otras Rescisiones. Tulip tendrá derecho a rescindir inmediatamente el presente Contrato en caso de que Tulip considere que la Plataforma Tulip y/o los Servicios violan cualquier ley, reglamento u ordenanza local, estatal o federal, o que una autoridad gubernamental competente así lo alegue o determine.

7.5. Supervivencia. Las siguientes Secciones sobrevivirán a cualquier vencimiento o terminación de este Acuerdo: 5 (Pago de honorarios), 6.1 (Derechos sobre los datos del cliente y el contenido del cliente), 6.2 (Datos de uso), 7.3 (Efecto de la rescisión), 7.5 (Supervivencia), 9.6 (Renuncia de garantía), 9.7 (Renuncia de garantía adicional para Tulip AI), 10 (Indemnización), 11 (Limitación de responsabilidad), 12 (Información confidencial), 15 (Legislación aplicable; resolución de litigios) y 16 (Condiciones generales).

8. Publicidad.

Por la presente, el Cliente concede Tulip el derecho a incluir el nombre y el logotipo del Cliente (los "Materiales") en las listas de clientes de Tulip, incluso en el sitio web de Tulipy en los materiales promocionales de Tulip , y acepta que Tulip pueda divulgar al Cliente como cliente de Tulip. El Cliente podrá solicitar a Tulip que interrumpa el uso futuro de los Materiales enviando un correo electrónico a Tulip a legal@tulip.co (o a cualquier otra dirección de correo electrónico que Tulip le indique), siempre que Tulip no esté obligada a retirar los Materiales de cualquier material preimpreso o de cualquier medio en el que los Materiales ya estén incorporados.

9. Garantías.

9.1 Tulip Garantía Limitada del Software. Tulip garantiza, únicamente en beneficio del Cliente, que el Tulip Player, el SO Tulip y la Plataforma Tulip incluirán la funcionalidad establecida en la Documentación aplicable.

9.2 Garantía de los Servicios ProfesionalesTulip . Tulip garantiza, únicamente en beneficio del Cliente, que los Servicios Profesionales se prestarán de manera profesional y profesional. El único y exclusivo recurso del Cliente por el incumplimiento de esta garantía por parte de Tulipserá que Tulip vuelva a realizar las partes no conformes de los Servicios Profesionales. Si Tulip no puede volver a realizar las partes no conformes de los Servicios Profesionales, el Cliente tendrá derecho a recuperar los honorarios pagados a Tulip atribuibles a las partes no conformes de los Servicios Profesionales.

9.3 Recursos. A menos que se establezca explícitamente lo contrario en el presente documento, la única responsabilidad de Tulip(y el único y exclusivo recurso del Cliente) por el incumplimiento de cualquiera de las garantías de Tulipestablecidas en esta Sección 9 será, sin cargo alguno para el Cliente, que Tulip realice los esfuerzos comercialmente razonables para corregir la no conformidad reportada, o si Tulip determina que dicho remedio es impracticable, cualquiera de las partes podrá terminar el Plazo de Suscripción aplicable y el Cliente recibirá como único recurso el reembolso de cualquier cuota que el Cliente haya pagado por adelantado por la porción terminada del Plazo de Suscripción aplicable. Las garantías de Tulipestablecidas en la Sección 9 no serán de aplicación (i) a menos que el Cliente presente una reclamación en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha en la que el Cliente se percató por primera vez de la no conformidad, (ii) si la no conformidad fue causada por un uso indebido o modificaciones no autorizadas del Tulip Player, el SO Tulip o la Plataforma Tulip , actos u omisiones del Cliente o sus Usuarios, o a cualquier Dato del Cliente o interoperabilidad de la infraestructura del Cliente, Datos del Cliente o Plataformas de Terceros, o hardware, software, materiales o servicios que no sean Tulip Tulip, (iii) si la no conformidad fue causada por la no instalación de una Actualización por parte del Cliente, (iv) a Suscripciones de Prueba o Versiones Beta; o (v) a cualquier no conformidad resultante del Contenido de Desarrolladores Terceros.

9.4 Garantías del Cliente. El Cliente declara y garantiza a Tulip que dispone de todos los derechos, consentimientos y permisos necesarios para recopilar, compartir y utilizar todos los Datos del Cliente tal y como se contempla en el presente Contrato (incluida la concesión Tulip de los derechos recogidos en la Cláusula 6.1 (Derechos sobre los Datos del Cliente y el Contenido del Cliente)) y que (i) a su leal saber y entender, ningún Dato del Cliente violará o infringirá ningún Derecho de Propiedad Intelectual de terceros ni ningún derecho de publicidad, privacidad u otros derechos; y (ii) ningún Dato del Cliente violará (a) ninguna ley o reglamento, (b) ninguna condición de servicio, política de privacidad u otros acuerdos que rijan las cuentas del Cliente con cualquier Plataforma de Terceros o (c) la Política de Uso Aceptable. El Cliente será plenamente responsable de cualquier Dato del Cliente enviado a los Servicios por cualquier Usuario como si hubiera sido enviado por el Cliente. En su uso de los Productos y Servicios Tulip , el Cliente se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentos de exportación e importación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones aplicables. Sin perjuicio de lo anterior, (i) el Cliente no accederá ni utilizará los Productos y/o Servicios Tulip (y no permitirá que ninguno de sus Usuarios lo haga) infringiendo ningún embargo, prohibición o restricción a la exportación de los Estados Unidos, y (iii) el Cliente no enviará a los Productos y/o Servicios Tulip ninguna información que esté controlada en virtud del Reglamento sobre Tráfico Internacional de Armas de los Estados Unidos.

9.5 Garantías mutuas. Por el presente, cada parte declara y garantiza a la otra parte que: (a) tiene pleno derecho y autoridad para suscribir, ejecutar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (b) la ejecución, entrega y cumplimiento del presente Acuerdo constituye un acuerdo legal, válido y vinculante de dicha parte; (c) cumplirá las leyes aplicables en relación con el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo; y (d) no figura en ninguna lista de partes prohibidas o restringidas del gobierno de EE.UU de partes prohibidas o restringidas ni se encuentra en (o es nacional de) un país sujeto a embargo por el gobierno de EE.UU. o que haya sido designado por el gobierno de EE.UU. como país "de apoyo al terrorismo". Cada una de las partes se compromete a cumplir plenamente las disposiciones de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos y/o de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico que prohíben el soborno en el extranjero y los pagos indebidos.

9.6 Renuncia de garantía. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE Y SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN LAS SECCIONES 9.1, 9.2 Y 9.5, LOS SERVICIOS Y TODOS LOS CONTENIDOS Y ENTREGABLES RELACIONADOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". TULIP NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, O DERIVADA DE CUALQUIER CURSO DE NEGOCIACIÓN O USO COMERCIAL, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD O NO INFRACCIÓN. TULIP NO GARANTIZA QUE EL USO DE LOS SERVICIOS POR PARTE DEL CLIENTE SEA ININTERRUMPIDO, SEGURO, LIBRE DE ERRORES O DE COMPONENTES DAÑINOS. EL PROVEEDOR TAMPOCO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EN RELACIÓN CON LA CARGA O DESCARGA DE TIPOS DE DATOS SENSIBLES. EL CLIENTE ES RESPONSABLE DE EVALUAR LA IDONEIDAD DE LOS SERVICIOS PARA EL USO Y LOS RESULTADOS PREVISTOS POR EL CLIENTE, DE SU USO DE LOS SERVICIOS Y DE ASEGURARSE DE QUE LOS SERVICIOS SATISFACEN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE PARA PERMITIR SU CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES. Ningún revendedor, agente o empleado Tulip está autorizado a realizar ninguna modificación, ampliación o adición a esta garantía. El Cliente reconoce que los Servicios SaaS no han sido desarrollados para satisfacer las necesidades individuales del Cliente.

9.7 Renuncia de Garantía Adicional para Tulip AI. ADEMÁS DE LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LA SECCIÓN 9.6, TULIP NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EN CUANTO A LOS RESULTADOS QUE PUEDAN OBTENERSE DEL USO DE TULIP AI O DE LA EXACTITUD DE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN OBTENIDA A TRAVÉS DE TULIP AI. EL CLIENTE ENTIENDE Y ACEPTA QUE CUALQUIER CONTENIDO O RESULTADO OBTENIDO MEDIANTE EL USO DE TULIP AI SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y SE OBTIENE POR CUENTA Y RIESGO EXCLUSIVOS DEL CLIENTE. EL CLIENTE NO DEBE UTILIZAR O CONFIAR EN LOS RESULTADOS DE TULIP AI SIN EVALUAR LA EXACTITUD DE CUALQUIER RESULTADO SEGÚN SEA APROPIADO PARA EL CASO DE USO DEL CLIENTE, INCLUSO MEDIANTE UNA REVISIÓN HUMANA DEL RESULTADO, YA QUE CUALQUIER RESULTADO PUEDE CONTENER INEXACTITUDES MATERIALES O INFORMACIÓN NO VERIFICADA DEBIDO A LA NATURALEZA DE TULIP AI O A CAMBIOS EN EL MODELO DE DATOS Y/O LOS DATOS SUBYACENTES DESPUÉS DE QUE SE HAYA GENERADO UN RESULTADO. NINGUNA INFORMACIÓN, CONSEJO U OTRO CONTENIDO, YA SEA ORAL O ESCRITO, OBTENIDO POR EL CLIENTE DE TULIP O A TRAVÉS DE TULIP AI CREARÁ NINGUNA GARANTÍA NO ESTABLECIDA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO. TULIP AI ES COMPLEMENTARIO A LOS DEMÁS SERVICIOS QUE SE OFRECEN EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, Y SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN CONTRARIO EN ESTE ACUERDO, TULIP NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A LA DISPONIBILIDAD O EL TIEMPO DE ACTIVIDAD DE TULIP AI Y PUEDE INTERRUMPIR O MODIFICAR TULIP AI EN CUALQUIER MOMENTO A SU ENTERA DISCRECIÓN.

10. Indemnización.

10.1 Por Tulip.

10.1.1 Indemnización. Tulip defenderá al Cliente y a sus Afiliadas y a sus respectivos empleados, funcionarios, directores y agentes (los "Indemnizados del Cliente") de y contra cualquier reclamación de un tercero presentada contra el Cliente en la que se alegue que el Tulip Player, el SO Tulip , la Plataforma Tulip , el SDK Tulip o las API Tulip (con sujeción a la Sección 1.4 anterior) ("Elementos Indemnizados", cada uno de ellos un "Elemento Indemnizado") cuando se utilicen conforme a lo autorizado en el presente Contrato y de acuerdo con la Documentación infringen una patente de EE.UU., derechos de autor de EE.UU. o marca comercial de EE.UU. e indemnizará y mantendrá indemne al Cliente de y contra cualquier daño y coste finalmente concedido contra los Indemnizados del Cliente o acordado en transacción por Tulip (incluidos los honorarios razonables de abogados) resultantes de dicha reclamación.

10.1.2 Remedio. Si el uso por parte del Cliente de un Elemento Indemnizado es (o en opinión de Tulipes probable que sea) prohibido, si es requerido por un acuerdo o si Tulip determina que tales acciones son razonablemente necesarias para evitar una responsabilidad material, Tulip podrá, a su entera discreción requerir al Cliente que cese todo uso del Elemento Indemnizado aplicable y, o bien: (a) sustituir el software o los servicios por otros sustancialmente similares desde el punto de vista funcional; (b) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando el Elemento Indemnizado afectado; o si (a) y (b) no son comercialmente viables en un plazo comercialmente razonable, (c) resolver el presente Contrato.

10.1.3 Exclusiones. Las obligaciones de Tulip en virtud de esta Sección 10 no se aplicarán (1) si el Elemento Indemnizado es modificado por cualquier parte que no sea Tulip o sus contratistas autorizados, pero únicamente en la medida en que la presunta infracción sea causada por dicha modificación; (2) si el Elemento Indemnizado es combinado con software, hardware, equipos, dispositivos, datos u otros materiales no desarrollados por Tulip, pero únicamente en la medida en que la presunta infracción sea causada por dicha combinación; (3) a cualquier uso del Elemento Indemnizado en violación de este Contrato o no conforme con la Documentación; (4) a cualquier acción que surja como resultado de los Datos del Cliente, el Contenido del Cliente, los Controladores de Dispositivos del Cliente, las Versiones Beta, las Suscripciones de Prueba, las Plataformas de Terceros, o cualquier producto o componente de terceros incluido en el Elemento Indemnizado; (5) si el Cliente llega a un acuerdo o realiza cualquier admisión con respecto a una reclamación sin el consentimiento previo por escrito de Tulip; (6) una alegación formulada contra el Cliente antes de que éste suscribiera el presente Contrato o cualquier alegación basada en cualquier acción realizada por el Cliente antes de suscribir el presente Contrato; o (7) en la medida en que la supuesta infracción sea causada o resulte de algún modo del contenido de Desarrolladores Terceros.

10.2 Por el Cliente. El Cliente defenderá Tulip y a sus Afiliadas y a sus respectivos empleados, funcionarios, directores y agentes (los "Indemnizados deTulip ") de y contra cualquier reclamación de un tercero interpuesta contra Tulip que surja de o en relación con (i) el uso por parte del Cliente o de cualquier Usuario de los Productos y Servicios Tulip no conforme a los términos de este Contrato o de la Documentación; o (ii) los Datos del Cliente, el Contenido del Cliente, los Controladores de Dispositivos del Cliente, las Plataformas de Terceros o cualquier otro software, hardware, equipo o material no Tulip utilizado por el Cliente con los Productos y Servicios Tulip , incluyendo sin limitación cualquier reclamación de que cualquiera de los anteriores, en su totalidad o en parte, infrinja, viole o se apropie indebidamente de los Derechos de Propiedad Intelectual de, o haya perjudicado de cualquier otro modo, a un tercero e indemnizará y mantendrá indemnes a los Indemnizados de Tulip de y contra cualquier daño y coste finalmente concedido contra los Indemnizados de Tulip o acordado en un acuerdo por el Cliente (incluidos los honorarios razonables de los abogados) resultantes de dicha reclamación.

10.3 Único recurso. LAS SECCIONES 10.1 Y 10.2(ii) ESTABLECEN LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE TULIP Y SUS PROVEEDORES Y DEL CLIENTE Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DE LA OTRA PARTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL.

10.4 Proceso de indemnización. Las obligaciones anteriores están condicionadas a que la parte indemnizada (a) notificar a la parte indemnizadora con prontitud y por escrito de dicha acción, siempre y cuando, el hecho de no notificar con prontitud a la parte indemnizadora no exima a la parte indemnizadora de sus obligaciones, salvo en la medida en que se haya visto indebidamente perjudicada; (b) otorgar a la parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa de la misma y de cualquier negociación de acuerdo relacionada, siempre que cualquier acuerdo libere totalmente de responsabilidad a la parte indemnizada y no le imponga ninguna obligación o restricción sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada; y (c) cooperar y, a petición y expensas por escrito de la parte indemnizadora, ayudar en dicha defensa. La parte indemnizadora no reembolsará a la parte indemnizada ningún gasto en que ésta haya incurrido sin la aprobación previa por escrito de la parte indemnizadora. La parte indemnizada tendrá derecho a participar, utilizando un abogado de su propia elección, en la defensa y resolución de una reclamación a expensas de la parte indemnizada.

11. Limitación de responsabilidad.

11.1. CON SUJECIÓN A LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 11.2, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO POR: (A) CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, MORAL, EJEMPLAR, INCIDENTAL, PUNITIVO O CONSECUENTE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LA PÉRDIDA O INTERRUPCIÓN DE BENEFICIOS, INGRESOS, NEGOCIOS, USO, REPUTACIÓN O FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O DAÑOS A LOS MISMOS, FALLO DE LOS MECANISMOS DE SEGURIDAD O COSTES DE ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTIVOS; O (B) DAÑOS DIRECTOS AGREGADOS QUE SUPEREN LA CANTIDAD TOTAL REALMENTE PAGADA POR EL CLIENTE A TULIP DURANTE EL PERÍODO DE DOCE MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR A LA ACCIÓN QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. LAS LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN SE APLICAN INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD ALEGADA, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, E INCLUSO SI SE DETERMINA QUE CUALQUIER RECURSO LIMITADO ESPECIFICADO EN ESTE ACUERDO HA FRACASADO EN SU PROPÓSITO ESENCIAL. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE TULIP FRENTE AL CLIENTE POR CUALESQUIERA DAÑOS, PÉRDIDAS O CAUSAS DE ACCIÓN, EN CONJUNTO, DERIVADOS DE O RELACIONADOS CON TULIP AI, EL USO DE TULIP AI POR PARTE DEL CLIENTE, O EL PRODUCTO TULIP AI EXCEDERÁ DE 100,00 DÓLARES.

11.2 Nada de lo dispuesto en la Sección 11.1 limitará la obligación del Cliente de pagar Tulip por los Servicios de conformidad con el Contrato. Además, las limitaciones de la Sección 11.1 no se aplicarán a: (a) la responsabilidad del Cliente derivada del uso de los Servicios más allá del alcance de cualquier licencia concedida en virtud del presente Contrato; (b) cualquier violación por una de las partes de los derechos de propiedad intelectual de la otra parte; (c) la responsabilidad de cualquiera de las partes por (i) muerte o lesiones corporales resultantes de la negligencia de dicha parte; (ii) dolo; (iii) fraude; o (iv) pérdida o daño cuya responsabilidad no pueda excluirse o limitarse por ley; o (d) cualquier pérdida, daño o inconveniente sufrido por una de las partes (directamente o como resultado de una reclamación legal de un tercero) en la medida en que dicha pérdida, daño o inconveniente sea causado por el incumplimiento por dicha parte de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

11.3 Limitación de la acción. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, ninguna acción (independientemente de la forma) que surja de este Acuerdo podrá ser iniciada por cualquiera de las partes más de un (1) año después de la fecha en que se produjo la causa de la acción. Excepto cuando se especifique un recurso exclusivo, el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier recurso en virtud del presente Acuerdo, incluida la rescisión, se realizará sin perjuicio de cualquier otro recurso que pueda tener en virtud del presente Acuerdo, por ley o de otro modo.

12. Información confidencial.

12.1 Información Confidencial. Cada una de las partes (la "Parte Divulgadora") podrá de vez en cuando durante la vigencia del presente Acuerdo revelar a la otra parte (la "Parte Receptora") o conocer de ella cierta información relativa al negocio de la Parte Divulgadora, incluyendo sin limitación, información técnica, de marketing, financiera y otra información confidencial o de propiedad, ya sea revelada oralmente, por escrito o visualmente, que esté marcada o designada como confidencial o que se identifique por escrito como confidencial en el momento de su divulgación o que la Parte Receptora supiera o debiera haber sabido, debido a la naturaleza de la información y/o a las circunstancias en las que se realizó la divulgación, que la Parte Divulgadora la consideraba confidencial o de su propiedad ("Información Confidencial"). Para evitar cualquier duda, los Productos y Servicios Tulip , la Tecnología Tulip , las presentes Condiciones de Servicio y cualquier precio proporcionado en un Formulario de Pedido, los Datos de Uso y cualquier información de rendimiento o evaluación comparativa con respecto a los Productos y Servicios Tulip constituyen Información Confidencial de Tulip, y los Datos del Cliente constituyen Información Confidencial del Cliente.

12.2 Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora no utilizará ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún fin que no esté expresamente permitido por el presente Acuerdo, y revelará la Información Confidencial de la Parte Reveladora únicamente a los empleados agentes, contratistas y otros representantes de la Parte Receptora que tengan necesidad de conocer dicha Información Confidencial a efectos del presente Acuerdo y que estén sujetos a un deber de confidencialidad no menos restrictivo que el deber de la Parte Receptora en virtud del presente Acuerdo. La Parte Receptora (a) protegerá la Información Confidencial de la Parte Divulgadora del uso, acceso o divulgación no autorizados de la misma manera que la Parte Receptora protege su propia información confidencial o de propiedad de naturaleza similar y con un cuidado no inferior al razonable; y (b) avisará sin demora a la Parte Divulgadora en cuanto tenga conocimiento de cualquier pérdida, divulgación o duplicación de la Información Confidencial o de cualquier incumplimiento del presente Acuerdo, incluyendo, sin limitación, la apropiación indebida de la Información Confidencial. Ambas partes reconocen y aceptan que la Parte Divulgadora puede verse irremediablemente perjudicada por cualquier violación de la presente Sección 12 (Información Confidencial) y que el uso de la Información Confidencial para cualquier fin distinto del aquí establecido puede, entre otras cosas, permitir a la Parte Receptora o a otros terceros que reciban dicha Información Confidencial competir de forma desleal con la Parte Divulgadora. Por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la parte divulgadora tendrá derecho, además de todos los demás derechos y recursos disponibles por ley o en equidad, a solicitar (i) una medida cautelar que impida dicho incumplimiento, sin que se le exija demostrar ningún daño real ni depositar fianza u otra garantía; o (ii) un decreto para el cumplimiento específico de la disposición aplicable del presente Acuerdo. No obstante la terminación o expiración del presente Acuerdo, las obligaciones de la Parte Receptora, con respecto a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, seguirán en pleno vigor y efecto de la siguiente manera (A) en el caso de cualquier información o material que constituya un secreto comercial en el sentido de la legislación aplicable, durante el tiempo que dicha información y material permanezcan como secreto comercial, o (B) en el caso de cualquier otra información o material, durante la vigencia del presente Acuerdo y durante un periodo de cinco (5) años tras la rescisión o expiración del mismo.

12.3 Excepciones. Las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del presente apartado no se aplicarán a ninguna parte de la Información Confidencial de la Parte Reveladora si la Parte Receptora puede documentar que dicha información (a) ya era legalmente conocida por la Parte Receptora en el momento de su divulgación por parte de la Parte Divulgadora; (b) es divulgada a la Parte Receptora por un tercero que tenía derecho a realizar dicha divulgación sin ninguna restricción de confidencialidad; (c) está, o por causas ajenas a la Parte Receptora ha pasado a estar, a disposición general del público; o (d) fue desarrollada de forma independiente por empleados de la Parte Receptora que no tenían acceso a dicha información, sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora y sin incumplir el presente Acuerdo. Además, la Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en la medida en que dicha divulgación sea (i) aprobada por escrito por la Parte Divulgadora, (ii) necesaria para que la Parte Receptora pueda hacer valer sus derechos en virtud del presente Acuerdo en relación con un procedimiento judicial; o (iii) exigida por ley o por orden de un tribunal u órgano judicial o administrativo similar, siempre que la Parte Receptora notifique a la Parte Divulgadora dicha divulgación exigida con prontitud y por escrito, si la ley permite hacerlo, y coopere con la Parte Divulgadora, a petición y expensas razonables de la Parte Divulgadora, en cualquier acción legal para impugnar o limitar el alcance de dicha divulgación exigida. Toda Información Confidencial que deba divulgarse se limitará al mínimo exigido para su divulgación y, por lo demás, permanecerá sujeta a los términos y condiciones del presente Acuerdo.

12.4 Devolución de la Información Confidencial. La Parte Receptora devolverá a la Parte Divulgadora toda la Información Confidencial de la Parte Divulgadora (incluyendo sin limitación todas las copias, extractos y resúmenes de la misma) en posesión o control de la Parte Receptora y borrará permanentemente todas las copias electrónicas de dicha Información Confidencial con prontitud a petición escrita de la Parte Divulgadora o a la expiración o terminación de este Acuerdo, lo que ocurra primero. A petición de la Parte Reveladora, la Parte Receptora certificará por escrito firmado por un funcionario de la Parte Receptora que ha cumplido plenamente con sus obligaciones en virtud de esta subsección. No obstante lo anterior, la Parte Receptora podrá conservar una (1) copia únicamente a efectos de mantenimiento de registros y cumplimiento, sujeta a la obligación permanente de mantener la confidencialidad de dicha información de conformidad con los términos del presente.

12.5 Confidencialidad del Acuerdo. El Cliente no revelará ninguno de los términos de este Acuerdo a nadie más que a sus abogados, contables y otros asesores profesionales bajo el deber de confidencialidad, excepto (a) cuando lo exija la ley; (b) en virtud de un comunicado de prensa acordado mutuamente; o (c) en relación con una propuesta de fusión, financiación o venta del negocio del Cliente (siempre que cualquier tercero a quien se vayan a revelar los términos de este Acuerdo firme un acuerdo de confidencialidad razonablemente satisfactorio para Tulip).

13. Propiedad; Retroalimentación.

A excepción de los derechos expresamente concedidos en virtud del presente Contrato, Tulip y sus licenciantes conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios Saas, la Documentación y los Servicios Profesionales, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual inherentes a los mismos. El Cliente concede a Tulip una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para utilizar e incorporar en nuestros Servicios SaaS cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otros comentarios proporcionados por el Cliente o sus Usuarios en relación con la prestación de los Servicios SaaS. Tulip no tendrá ninguna obligación de utilizar dicha retroalimentación, y el Cliente no tendrá ninguna obligación de proporcionar dicha retroalimentación.

14. Hardware.

En el caso de que el Cliente opte por adquirir Hardware de Tulip, se aplicarán los términos aplicables establecidos en la presente Sección 14. Tulip venderá y entregará el Hardware Tulip solicitado por el Cliente a través del proceso de pedido en línea de Tulipo de conformidad con un Formulario de Pedido.

14.1 Gastos de envío. El precio del envío no está incluido en el precio anunciado de Tulip Hardware. A menos que se especifique lo contrario, el Cliente es responsable de estimar y cubrir cualquier arancel, impuesto, tasa y/u otros costes asociados con el envío a la ubicación del Cliente. A menos que se indique lo contrario, las condiciones de entrega para el Hardware Tulip serán FCATuliplugar de envíoTulip) según se define en los INCOTERMS 2020. No obstante el Incoterm aplicable, se aplicará lo siguiente: (i) la titularidad y el riesgo de pérdida del Hardware Tulip se transferirán al Cliente cuando Tulip entregue el Hardware Tulip al transitario en el lugar de embarque Tulip, (ii) el Cliente es responsable de asegurar el Hardware Tulip contra el riesgo de pérdida o daño durante el embarque a partir de la entrega al transitario, y (iii) el Cliente será responsable y pagará todos los fletes, seguros, tasas, derechos y cargos aplicables por la exportación, importación y entrega del Hardware Tulip a la entrega en el lugar de embarque Tulip. Tulip seleccionará el método de envío, a menos que las partes hayan acordado mutuamente otra cosa. Tulip no realiza envíos a apartados de correos. Encontrará más información sobre el envío y la entrega en https://tulip.co/shipping-returns/.

14.2 Garantía Limitada del Hardware. Las obligaciones de garantía de Tulippara todo el Hardware Tulip vendido por Tulip se limitan a los términos establecidos a continuación. Para ser elegible para esta Garantía Limitada de Hardware, el Hardware Tulip debe ser adquirido a través de Tulip o a través de un revendedor autorizado de Tulip con una prueba válida de compra. El Cliente deberá acceder y revisar los recursos de ayuda en línea a los que se hace referencia en la documentación que acompaña a cualquier Hardware Tulip antes de solicitar el servicio de garantía. Para realizar una reclamación de garantía, el Cliente deberá ponerse en contacto con Tulip en support@tulip.co, y explicar en inglés con especificidad el motivo o motivos de la reclamación y los detalles del pedido original (incluido el número de serie y la fecha del hardware adquirido). Si Tulip determina que procede una devolución, Tulip emitirá al Cliente un número RMA, que el Cliente deberá incluir en el paquete con cualquier artículo devuelto, junto con una copia de la información del pedido original. Tulip no aceptará artículos devueltos para los que no se haya emitido un RMA.

Tulip garantiza el Hardware Tulip contra defectos de materiales y mano de obra en condiciones normales de uso durante un período de un año a partir de la fecha de compra al por menor por el Cliente ("Período de Garantía"). Si surge un defecto de hardware y se recibe una reclamación válida dentro del Periodo de Garantía, como único y exclusivo recurso del Cliente y única responsabilidad de Tulip, Tulip 1) reparará el defecto de hardware sin cargo alguno, utilizando piezas de repuesto nuevas o reacondicionadas, o 2) cambiará el Hardware Tulip por Hardware Tulip nuevo o reacondicionado por Tulip o que haya sido fabricado con piezas nuevas o usadas reparables y que sea al menos funcionalmente equivalente al Hardware Tulip original. Tulip podrá solicitar que el Cliente sustituya las piezas defectuosas por piezas nuevas o reacondicionadas instalables por el usuario que Tulip proporcione en cumplimiento de su obligación de garantía. El Hardware o las piezas Tulip de sustitución, incluyendo una pieza instalable por el usuario que haya sido instalada de acuerdo con las instrucciones proporcionadas por Tulip, asume cualquier garantía restante para el Hardware Tulip original o noventa (90) días a partir de la fecha de sustitución o reparación, lo que proporcione una mayor cobertura para el Cliente. Cuando se intercambie el Hardware Tulip o las piezas, cualquier artículo de sustitución pasará a ser propiedad del Cliente y el artículo sustituido pasará a ser propiedad de Tulip. Las piezas proporcionadas por Tulip en cumplimiento de su obligación de garantía deberán utilizarse en el Hardware Tulip para el que se reclame el servicio de garantía. Cuando se realice un reembolso, el Hardware Tulip para el que se realiza el reembolso deberá ser devuelto a Tulip a menos que se especifique lo contrario.

14.3 Exclusiones y limitación de la garantía. Esta garantía limitada de hardware se aplica únicamente al Hardware Tulip fabricado por o para Tulip que pueda identificarse por la marca registrada, nombre comercial o logotipo "Tulip" adheridos a los mismos. La garantía limitada de hardware no se aplica a ningún producto de hardware que Tulip sea Tulip ni a ningún software, aunque se empaquete o venda con el Hardware Tulip . Los fabricantes, proveedores o editores, distintos de Tulip, pueden proporcionar sus propias garantías al comprador usuario final, pero Tulip, en la medida en que lo permita la ley y con sujeción a la Garantía Limitada de Hardware anterior, proporciona el Hardware Tulip "tal cual". Esta garantía no cubre ningún software instalado en el Hardware Tulip , y cualquier software de este tipo está garantizado por separado en virtud del presente Contrato.

Tulip no garantiza que el funcionamiento del Hardware Tulip sea ininterrumpido o esté libre de errores. Tulip no se hace responsable de los daños derivados del incumplimiento de las instrucciones relativas al uso del Hardware Tulip .

Esta garantía no se aplica a) a los daños causados por accidente, abuso, uso indebido, inundación, incendio, terremoto u otras causas externas; b) a los daños causados por el funcionamiento del Hardware Tulip fuera de los usos permitidos o previstos descritos por Tulip; c) a los daños causados por el servicio (incluidas las actualizaciones y ampliaciones) realizado por cualquier persona que no sea un representante de Tulip; e) a un Hardware Tulip o pieza que haya sido modificada para alterar su funcionalidad o capacidad sin el permiso por escrito de Tulip; e) a piezas consumibles, a menos que el daño se haya producido debido a un defecto en los materiales o en la mano de obra; f) a daños cosméticos, incluyendo pero no limitándose a arañazos, abolladuras; o g) si algún número de serie Tulip ha sido eliminado o desfigurado. ESTA GARANTÍA OTORGA AL CLIENTE DERECHOS LEGALES ESPECÍFICOS, Y EL CLIENTE TAMBIÉN PUEDE TENER OTROS DERECHOS QUE VARÍAN DE UN ESTADO A OTRO O DE UN PAÍS A OTRO. LA RESPONSABILIDAD DE TULIP POR DEFECTOS DE HARDWARE SE LIMITA AL SERVICIO DE REPARACIÓN O SUSTITUCIÓN SEGÚN DETERMINE TULIP A SU ENTERA DISCRECIÓN. Tulip puede restringir el servicio de garantía fuera de Europa y Estados Unidos.

SE BORRARÁ EL CONTENIDO DEL PRODUCTO DE HARDWARE DEL CLIENTE Y SE REFORMATEARÁ EL SOPORTE DE ALMACENAMIENTO EN EL TRANSCURSO DEL SERVICIO DE GARANTÍA. EL PRODUCTO DE HARDWARE DEL CLIENTE SE DEVOLVERÁ AL CLIENTE, CONFIGURADO COMO SE ADQUIRIÓ ORIGINALMENTE, EN LA MEDIDA EN QUE LA CONFIGURACIÓN ORIGINAL SEA RECUPERABLE, SUJETO A LAS ACTUALIZACIONES APLICABLES.

14.4 Servicio de reparación y bricolaje. Si Tulip opta por dar servicio al Hardware Tulip del Cliente, el Cliente será responsable de embalar y enviar el Hardware Tulip del Cliente al lugar de servicio solicitado. Si el Cliente ya no dispone del embalaje original, Tulip podrá enviar al Cliente material de embalaje. Si el Cliente se encuentra en los Estados Unidos o en Europa, Tulip proporcionará facturas de envío prepagadas. A los Clientes que compren fuera de los Estados Unidos o Europa se les puede requerir que cubran el coste de envío a un lugar de servicio de reparación.

Tulip podrá enviar al Cliente Hardware Tulip de sustitución o piezas nuevas o reacondicionadas instalables por el Cliente para permitir al Cliente reparar o cambiar su propio Hardware Tulip ("Servicio DIY"). Tras la recepción del Hardware o pieza Tulip de sustitución, el Hardware o pieza Tulip original pasa a ser propiedad de Tulip y el Cliente se compromete a seguir las instrucciones, incluyendo, si fuera necesario, organizar la devolución del Hardware o pieza Tulip original a Tulip de manera oportuna. Cuando se preste un Servicio DIY que requiera la devolución del Hardware o pieza Tulip original, Tulip podrá exigir una autorización de tarjeta de crédito como garantía del precio de venta al público del Hardware o pieza Tulip de sustitución y de los gastos de envío aplicables. Si el Cliente sigue las instrucciones de Tulip, Tulip cancelará la autorización de la tarjeta de crédito, por lo que no se cobrará al Cliente el Hardware o pieza Tulip y los gastos de envío. Si el Cliente no devuelve el Hardware o la pieza Tulip reemplazada según las instrucciones, Tulip cargará en la tarjeta de crédito el importe autorizado.

15. Ley aplicable; resolución de litigios

15.1 Arbitraje. Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier disputa que surja de o en relación con los Servicios SaaS o el presente Acuerdo mediante la negociación. Cualquier controversia que no se resuelva de este modo, salvo en lo que respecta a los asuntos específicamente excluidos del arbitraje en virtud del presente, se resolverá mediante arbitraje vinculante. AL ACEPTAR EL ARBITRAJE, LAS PARTES ACEPTAN RENUNCIAR A SU DERECHO A UN JUICIO CON JURADO. El arbitraje se llevará a cabo ante un único árbitro neutral, conocedor de los aspectos comerciales de los acuerdos de "software como servicio" y de la propiedad intelectual, ante JAMS en Boston, Massachusetts. El arbitraje será administrado por JAMS de conformidad con el presente documento y las Reglas y Procedimientos Simplificados para el Arbitraje de JAMS.

El arbitraje tendrá lugar en Boston, Massachusetts, pero las partes podrán optar por comparecer en persona, por teléfono, por otro medio virtual o mediante la presentación de documentos.

El árbitro emitirá un laudo por escrito. El árbitro resolverá cualquier cuestión relativa al alcance de cualquier disputa sujeta a arbitraje, la aplicabilidad, interpretación o ejecutabilidad de este acuerdo. En la medida en que la ley estatal sea aplicable, el árbitro aplicará la ley sustantiva de Massachusetts.

Todos los aspectos del arbitraje se tratarán de forma confidencial y ni las partes ni los árbitros podrán revelar el contenido o los resultados del arbitraje, salvo en la medida necesaria para cumplir con los requisitos legales o reglamentarios. El resultado del arbitraje será vinculante para las partes y podrá dictarse sentencia sobre el laudo del árbitro en cualquier tribunal competente. El árbitro concederá a la parte vencedora, en su caso, los costes y honorarios de abogados en los que razonablemente haya incurrido la parte vencedora en relación con el arbitraje.

Exclusiones al arbitraje: Los asuntos relacionados con el pago de las cantidades adeudadas y/o el impago quedan específicamente excluidos del arbitraje en virtud del presente documento. Además, las partes acuerdan que una de ellas podrá solicitar medidas cautelares u otras medidas equitativas ante los tribunales para impedir el uso indebido, la apropiación indebida o la titularidad de la propiedad intelectual, los secretos comerciales o la Información Confidencial.

15.2 Ley aplicable; Jurisdicción; Renuncia al Jurado; Traducciones. El presente Contrato y cualquier acción relacionada con el mismo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la Mancomunidad de Massachusetts, sin dar efecto a ningún conflicto de principios legales que requiera la aplicación de la ley de un estado diferente. Las Partes renuncian expresamente a la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y de la Ley Uniforme de Transacciones Informáticas. PARA CUALQUIER RECLAMACIÓN QUE NO ESTÉ SUJETA A ESTA DISPOSICIÓN DE RESOLUCIÓN DE DISPUTAS, EL CLIENTE POR LA PRESENTE ACUERDA IRREVOCABLEMENTE SOMETERSE Y CONSENTIR A LA JURISDICCIÓN PERSONAL Y EXCLUSIVA EN, Y LA SEDE EXCLUSIVA DE, LOS TRIBUNALES ESTATALES Y FEDERALES UBICADOS DENTRO DEL CONDADO DE SUFFOLK, MASSACHUSETTS. Las partes renuncian irrevocablemente a cualquier derecho a un juicio con jurado. La versión en lengua inglesa del presente Acuerdo regirá en lugar de cualquier traducción.

15.3 Construcción y unión. EL PRESENTE ACUERDO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO SI HUBIERA SIDO REDACTADO CONJUNTAMENTE POR AMBAS PARTES. TANTO EL CLIENTE COMO TULIP ACUERDAN QUE CADA UNO PODRÁ INTERPONER O PARTICIPAR EN RECLAMACIONES CONTRA EL OTRO ÚNICAMENTE EN SUS RESPECTIVAS CAPACIDADES INDIVIDUALES, Y NO COMO DEMANDANTE O MIEMBRO DE UNA CLASE EN CUALQUIER PRETENDIDA CLASE. NINGÚN ARBITRAJE O RECLAMACIÓN EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO SE UNIRÁ A NINGÚN OTRO ARBITRAJE O RECLAMACIÓN, INCLUIDO CUALQUIER ARBITRAJE O RECLAMACIÓN QUE IMPLIQUE A CUALQUIER OTRO USUARIO ACTUAL O ANTERIOR DE LOS SERVICIOS, Y NO SE PERMITIRÁ NINGÚN PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE COLECTIVO. EN CASO DE CUALQUIER DISPUTA RELATIVA A LA VALIDEZ O APLICABILIDAD DE ESTA DISPOSICIÓN, DICHA RECLAMACIÓN DEBERÁ SER RESUELTA POR UN TRIBUNAL Y NO POR UN ÁRBITRO.

16. Términos generales.

16.1. Cesión. Los términos del presente Contrato serán vinculantes para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. El Cliente no podrá ceder el presente Contrato, ni delegar sus obligaciones o ceder sus derechos en virtud del mismo, sin obtener el consentimiento previo por escrito de Tulip, y cualquier intento de cesión en violación de lo anterior será nulo y sin efecto. Para evitar dudas, un cambio de control, fusión u otra consolidación, adquisición o reorganización del Cliente se considerará una cesión en virtud del presente. Tulip podrá ceder sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato (total o parcialmente) sin el consentimiento del Cliente.

16.2. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo es, por cualquier motivo, considerada inválida o inaplicable, las demás disposiciones de este Acuerdo seguirán siendo aplicables y la disposición inválida o inaplicable se considerará modificada para que sea válida y aplicable en la máxima medida permitida por la ley.

16.3. Notificación. Cualquier notificación o comunicación requerida o permitida en virtud del presente Contrato se realizará por escrito a las partes en las direcciones establecidas en la Orden de Pedido o en cualquier otra dirección que pueda ser proporcionada por escrito por cualquiera de las partes a la otra de conformidad con esta Sección y se considerará recibida por el destinatario (i) si se entrega en mano, inmediatamente después de su recepción; (ii) si se entrega por servicio de mensajería nocturno, el primer día hábil después del envío o (iii) si se entrega por correo certificado o registrado, con franqueo pagado y acuse de recibo, el segundo día hábil después de que dicha notificación sea depositada en el correo. Además, el Cliente reconoce y acepta que Tulip puede proporcionar notificaciones al Cliente por correo electrónico a la cuenta de correo electrónico del Cliente registrada en Tulip, y dichas notificaciones se considerarán entregadas cuando se envíen.

16.4. Renuncias; Recursos. No se deducirá ninguna renuncia de la conducta o de la falta de aplicación o ejercicio de los derechos en virtud del presente Acuerdo, ni será efectiva ninguna renuncia a menos que conste por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado en nombre de la parte que se alega que ha renunciado. Salvo que se indique expresamente en el presente documento, los recursos previstos en el mismo son adicionales a, y no exclusivos de, cualquier otro recurso de una parte en derecho o en equidad.

16.5. Acuerdo completo; modificaciones. En la medida máxima permitida por la legislación aplicable, estas Condiciones de servicio, junto con los documentos a los que se hace referencia en el presente documento y todos los Formularios de pedido y SOW celebrados en virtud del mismo, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes en cuanto a su objeto, y sustituyen a todos los acuerdos, propuestas o manifestaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, relativos al objeto del presente Contrato. Ninguna representación, compromiso o promesa se considerará dada o implícita a partir de cualquier cosa dicha o escrita en las negociaciones entre las partes antes de entrar en el Acuerdo, salvo que se indique expresamente en estas Condiciones de servicio. Ninguna de las partes tendrá recurso alguno con respecto a cualquier declaración falsa realizada por la otra en la que dicha parte se haya basado al celebrar el Acuerdo (a menos que dicha declaración falsa se haya realizado de forma fraudulenta) y el único recurso de dicha parte con respecto a cualquier declaración falsa será por incumplimiento de contrato, tal y como se establece en las presentes Condiciones de servicio. El Cliente reconoce y acepta que su acuerdo no está supeditado a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura no especificada en el presente documento o en una Orden de Pedido ni depende de ningún comentario oral o escrito, público o privado, realizado por Tulip con respecto a futuras funcionalidades o características para los Productos Tulip o los Servicios SaaS. Cualquier término o condición establecido en una orden de compra proporcionada por el Cliente o en cualquier otro formulario comercial o documentación de pedido proporcionado por el Cliente será nulo y sin efecto.

16.6. Fuerza mayor. Cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquiera de los deberes u obligaciones de cualquiera de las partes (excepto el pago del dinero adeudado) no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo si dicho retraso es causado por un acto de gobierno, caso fortuito, acto de guerra, actos de terrorismo, disturbios, conflicto laboral, huelga, escasez de materiales, desastre natural, incendio, terremoto, pandemia, epidemia, inundación, fallo de los proveedores de servicios de Internet, fallo de los proveedores de servicios públicos o de telecomunicaciones, ataques de denegación de servicio, fallo de los proveedores o prestadores de servicios, o cualquier otro acontecimiento que escape al control razonable de dicha parte, siempre que dicha parte realice esfuerzos razonables, dadas las circunstancias, para notificar a la otra parte la causa de dicho retraso y para reanudar la ejecución tan pronto como sea comercialmente posible.

16.7. Subcontratistas. Tulip es responsable de proporcionar la infraestructura necesaria para proporcionar la Plataforma Tulip , y Tulip podrá contratar a terceros proveedores de servicios para alojar la Plataforma Tulip y proporcionar ciertas funcionalidades de la Plataforma Tulip en nombre de Tulip. Tulip podrá utilizar los servicios de sus Afiliados y de sus subcontratistas y proveedores de servicios terceros y de sus Afiliados en la prestación de los Servicios y tendrá derecho a permitirles ejercer los derechos concedidos a Tulip en virtud del presente Contrato con el fin de cumplir con las obligaciones de Tulipy ejercer los derechos de Tulipen virtud del presente Contrato, siempre que Tulip siga siendo responsable de (i) el cumplimiento por parte de dichos terceros de los términos del presente Contrato y (ii) del cumplimiento general del presente Contrato. Para mayor claridad, los Terceros Desarrolladores no se consideran subcontratistas en virtud del presente Acuerdo.

16.8. Ausencia de Terceros Beneficiarios. No hay terceros beneficiarios en virtud del presente Acuerdo.

16.9. Contratistas Independientes. Las partes del Acuerdo son contratistas independientes. No existe ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia creada por el presente entre las partes. Ninguna de las partes tendrá poder para obligar a la otra o contraer obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

16.10. Anticorrupción. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno ilegal o impropio, coima, pago, regalo o cosa de valor de ningún empleado o agente de la otra parte en relación con este Acuerdo. Los regalos y atenciones razonables ofrecidos en el curso ordinario de los negocios no violan la restricción anterior.

16.11. Usuarios finales gubernamentales. Los elementos de los Productos Tulip son programas informáticos comerciales. Todos los Productos Tulip fueron desarrollados íntegramente a expensas privadas. Tulip proporciona los Productos Tulip , incluido el software y la tecnología relacionados, para uso final del gobierno federal únicamente de conformidad con lo siguiente: Si el usuario o licenciatario de los Productos Tulip es una agencia, departamento u otra entidad del Gobierno de los Estados Unidos, el uso, duplicación, reproducción, liberación, modificación, divulgación o transferencia de los Productos Tulip , o de cualquier documentación relacionada de cualquier tipo, incluyendo datos técnicos y manuales, está restringido por los términos de este Acuerdo de conformidad con FAR 12.211 (Datos técnicos) y FAR 12.212 (Software) y, para las transacciones del Departamento de Defensa, DFAR 252.227-7015 (Datos técnicos - Artículos comerciales) y DFAR 227.7202-3 (Derechos sobre software informático comercial o documentación de software informático). Si una agencia gubernamental tiene necesidad de derechos no transmitidos bajo estos términos, deberá negociar con Tulip para determinar si existen términos aceptables para transferir tales derechos, y deberá incluirse en cualquier contrato o acuerdo aplicable un apéndice escrito mutuamente aceptable que transmita específicamente tales derechos. Queda prohibido cualquier otro uso.

16.12. Orden de precedencia. En caso de conflicto o incoherencia entre los siguientes documentos, el orden de precedencia será: (1) la Orden de Pedido o SOW aplicable, (2) el presente Contrato, y (3) la Documentación.

16.13. Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original y todas juntas se considerarán un único y mismo acuerdo. Las copias en PDF de la firma del representante autorizado de una de las partes se considerarán vinculantes para dicha parte. Las partes acuerdan y reconocen que el presente Acuerdo y cualquier Orden de Pedido o SOW pueden ser firmados por medio de una firma electrónica, siempre que dicha firma y cualquier proceso de firma relacionado cumplan plenamente con todas las leyes y reglamentos aplicables y cada parte renuncia por la presente a cualquier derecho a plantear cualquier defensa o renuncia basada en la ejecución del presente Acuerdo por medio de dichas firmas electrónicas o el mantenimiento del acuerdo ejecutado electrónicamente.