2023年10月2日更新
重要事項： Tulipのすべての契約書およびその他の法的文書の公用語を英語とし、翻訳版で使用されている他のいかなる言語版よりも英語版が優先されるものとします。
本Tulip パートナー規約」（以下「パートナー規約」）は、注文書に記載された発効日をもって、マサチューセッツ州サマービル77 Middlesex Ave, Suite A, Somerville, MA 02145に所在するTulip Interfaces, Inc.Tulip"）と注文書に記載されているパートナー企業（以下、「会社」といいます）との間で締結されています。当社およびTulip それぞれ「当事者」であり、「当事者」と総称します。本パートナー規約は、注文書とともに（以下「本契約」といいます）、両当事者間の取引関係を規定するものです。会社を代表して注文書を締結することにより、当該注文書の署名者は、会社を代表して本パートナー規約を受諾する権限を有し、かつ受諾することを表明するものとします。本契約で使用され、定義されていない用語はすべて、注文書でそのような用語に付与された意味を持つものとします。
1.定義
a.「関連会社」とは、本契約のいずれかの当事者を支配する、支配される、または共通の支配下にある事業体を意味します。事業体が他の事業体を「支配」しているとみなされるのは、当該事業体の議決権付き株式資本、またはそれに匹敵するその他の持分または所有権の 50%以上を直接または間接的に所有している場合です。
b.「本契約」とは、本パートナー規約、注文書、およびそれらの追加条項または添付書類を意味します。
c.c．「Applications」とは、インターフェース上で実行される、または実行されることを意図され、Tulipローコードツールまたはノーコードツールを使用してTulip プラットフォーム上で構築されたソフトウェアをいいます。
d.「自動化」とは、Applications独立して継続的に実行される、クラウドホスティングされた設定可能なワークフローを意味します。
e.「会社の役割」とは、注文書で会社に指定された役割を意味します。
f.f.「顧客」とは、Tulip 、または、チューリップ社の「会社役割」が再販業者である場合には当社を通じて、本商品のサブスクリプションを購入する最終顧客をいいます。
g.「お客様 コンテンツ」とは、ソフトウェアアプリケーション、サードパーティプラグイン、アプリケーションテンプレート、ウィジェット、コネクタ、デバイスドライバ、ノードレッドフロー、機械学習モデル、オートメーション、またはその他Tulip プラットフォームと統合され、もしくはTulip プラットフォームを使用して開発されるあらゆるものをいい、お客様が本製品を使用して自らの事業目的にのみ使用するためのものをいいます。
h.「注文書」とは、両当事者間で締結され、本パートナー規約が参照により組み込まれる、または本パートナー規約が添付される注文書を意味します。
i.「商品」とは、Tulip 社と当社との間で締結された注文書に別段の記載がない限り、Tulip プラットフォームをいいます。
j.「商品価格表」とは、Tulip現在有効な商品価格表をいい、随時更新されるものとします。
k.「サービス」とは、本製品に関して当社がお客様に提供するサービスを意味します。これには、インストール、実装、統合サービス、本製品に関するその他の支援およびコンサルティングが含まれますが、これらに限定されません。サービス」には、お客様のためのお客様コンテンツの開発が含まれる場合があります。「本サービス」には、本製品の技術サポートは含まれません。すべての技術サポートは、Tulip お客様に対して直接提供されます。
l.「サブスクリプション」とは、Tulip利用規約に従い、本商品を一定期間利用する権利をいいます。
m.Tulip プラットフォーム」とは、Tulip独自に開発したフロントライン・オペレーション・ソフトウェア・サービス、および当該プラットフォーム上で動作するTulip コンテンツ（本利用規約において定義されます）をいいます。Tulip Tulip プラットフォームを、Tulip またはその第三者ホスティング・プロバイダーがホスティングするインターネット上のサービスとしてのソフトウェアとして提供します。Tulip ・プラットフォームは、インターネット上のウェブ・インターフェースを通じてアクセスすることができます。
n.「期間」とは、第 10.a 項に従って決定される本契約の期間を意味します。
o.Tulip 」とは、 https://tulip.co/legal/developer-policy/、随時更新されるTulip 意味します。
p. 「Tulip 利用規約」または「TOS」とは、 https://tulip.co/legal/terms-conditions/、 Tulip随時更新するTulip 利用規約を意味します。
2.任命と責任
任命。 Tulip 、本契約により、会社を会社の役割に非独占的に任命し、会社は本契約によりかかる任命に同意するものとします。注文書に記載されている場合、かかる任命には、お客様へのサービスの提供が含まれます。当社がサービスのプロバイダーとして任命され、当該サービスに顧客向けコンテンツの開発が含まれる場合、当該顧客向けコンテンツは、Tulip書面による事前の同意なしに、当社が他の顧客または当社の他の顧客に配布、ライセンスまたはその他の方法で提供することはできません。
Tulip プラットフォーム。 Tulip 、当社に対し、Tulip プラットフォームへのアクセスおよびアカウントの使用を提供します。このアクセスおよびアカウントは、当社が、顧客にTulip プラットフォームをデモンストレーションする目的、および資料（以下に定義します。価値証明およびトレーニング目的を含むがこれに限定されない、当社によるTulip プラットフォームへのすべてのアクセスおよび利用は、本利用規約の対象となり、本利用規約により管理されます。当社は、本契約を締結することにより、本利用規約に同意するものとします。お客様のコンテンツの開発は、Tulip Developer Policyの対象となり、これに準拠するものとします。
サービス。当社は、お客様に対する本サービスの提供について、各お客様と直接契約を締結するものとします。当社がお客様に対して本サービスを提供するために本製品を使用する場合は、Tulip 当該お客様との間で締結された本製品の使用に関するサービス利用規約またはその他の基本契約（以下「顧客契約」といいます）およびTulip 開発者ポリシーを遵守することが条件となり、当社は、かかる顧客契約およびTulip 開発者ポリシーを遵守することに同意するものとします。当社による顧客契約またはTulip デベロッパーポリシーの違反があった場合、Tulip 、当社による本製品へのアクセスおよび本製品の利用を予告なく直ちに停止する権利を有し、当社は、顧客コンテンツの開発を中止するものとします。Tulip Tulip満足するように問題を解決した場合、本製品へのアクセスを回復し、当社は、本製品へのアクセス、本製品の使用、およびカスタマーコンテンツの開発を再開することができます。
研修。本契約期間中、当社は、本サービスの履行に合理的に必要とされるTulip 必須トレーニングに参加するものとします。さらに、Tulip 、本契約により、本サービスをお客様に提供する目的に限り、本期間中、Tulip オンラインナレッジベース（以下「ナレッジベース」といいます）および公開されている製品ドキュメント（以下「ドキュメンテーション」といい、ナレッジベースおよびナレッジベースに含まれるコンテンツと併せて「Tulip 」といいます）にアクセスし、これを使用するための限定的、取消可能、非独占的なライセンス（サブライセンスの権利なし）を付与します。当社は、いかなる第三者に対しても、Tulip 資料の複製、変更、譲渡、配布、販売、再販売、貸与、賃貸、またはその他の方法でTulip 資料へのアクセスを提供しないものとし、また、Tulip 資料またはそこに含まれるいかなる通知も削除、変更または難読化しないものとします。Tulip Tulip裁量で、会社の要請に応じて、会社が会社の役割および該当する場合、顧客向けサービスを遂行するために合理的に必要な追加支援を提供することができるものとします。
3.禁止事項
a.各当事者は、相手側当事者がその人材の雇用およびトレーニングに多大な時間と費用を投資していること、およびこれらの人材が相手側当事者の貴重な資産であることを認め、同意します。したがって、各当事者は本契約により、期間中およびその後 12 か月間、相手側当事者の従業員またはコンサルタントに、相手側当事者との関係を終了または否定的に変更するよう、直接的または間接的に勧誘または誘導しないことに同意します。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、当事者（以下「雇用当事者」）が、(i) 雇用当事者が雇用を勧誘することなく、自らの意思で雇用当事者と接触する場合、(ii) 勧誘の 6 カ月以上前に雇用当事者以外から解雇されている場合、相手方当事者（以下「非雇用当事者」）の従業員を雇用勧誘または雇用することを妨げるものではありません、(iii) 非採用当事者の従業員を特に対象としていない一般的な採用勧誘に応じた場合、(iv) 秘密情報を所有しておらず、非採用当事者の従業員を対象としていないリクルーターまたは同様のルートを通じて採用当事者に引き合わされた場合、または (v) 本契約の締結日前に開始された非採用当事者の従業員を対象とする採用活動を通じて採用当事者に引き合わされた場合。b.Tulip 現在の顧客および潜在的な顧客やベンダーとの関係構築に多大な時間と費用を投資していること、また、いずれの場合も、これらの関係がTulip社の貴重な資産であることを認識し、これに同意します。従って、当社は、本契約により、本期間中およびその後12ヶ月間、その時点におけるTulip 顧客、顧客、サプライヤー、ベンダー、コンサルタントまたはその他の取引関係者に対し、直接的または間接的に、Tulip関係を解消または否定的に変更するよう誘導しないことに同意するものとします。また、当社またはその関連会社が、Tulip 競合する可能性のある製品（以下「競合製品」といいます）を保有している場合、当社は、(i)当社とTulip 協業している、または(ii)当社が本サービスを提供しているTulip 顧客または見込み顧客に対して、当該競合製品を提供しないものとします。競合製品の例は、注文書に記載されています。
c.各当事者は、第3.a項および第3.b項に記載された前述の制限が、相手方当事者がその機密情報、発明、資産、および事業を保護するために合理的かつ必要なものであることを認め、これに同意します。ただし、本条項で規定される制限が、あまりにも長期間またはあまりにも広範囲の活動に対して適用されるため、管轄権を有する裁判所により執行不能であると判断された場合、各当事者は、かかる規定が有効かつ執行可能な最大期間または活動範囲に対してのみ適用されると解釈されることに同意するものとします。
d.本契約は、Tulip 本サービスを提供する会社を承認するための手段です。当社は、Tulip 社が当社の本サービスを承認している、またはTulip 当社の本サービスを承認していることを表明するものではありません。当社は、Tulip事前の書面による承諾なしに、Tulip社が当社の本サービスを保証しているように装ったり、Tulip 当社の本サービスを保証しているように装ったりすることはできません。
4.コンプライアンス
a.各当事者は、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に適用されるすべての法律、規則および規制（当社の場合は、当社によるお客様への本サービスの提供を含みますが、これらに限定されません）を遵守します：(i) 1977年米国海外腐敗行為防止法（15 U.S.C.§78dd-1,etc.）（「FCPA」）、2010年英国贈収賄防止法、およびその他の腐敗防止法、(ii) すべてのデータプライバシーに関する法律、規則、規制、およびガイドライン、(iii) 米国およびすべての外国管轄区域のすべての輸出に関する法律、規則、規制、および命令（米国輸出管理規則（U.S. Export Administration Regulations）（「FCPA」）を含みますが、これらに限定されません）。米国輸出管理規則（連邦規則集第 15 編第 730 部～第 774 部）、およびその他の適用される輸出管理法、規則、規制、命令、および (iv) 本契約に基づく当該当事者の活動に関するライセンス、通知、および/または登録要件。各当事者は、米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理する制裁プログラムを遵守します。
b.当社は、国連、米国国務省、財務省、商務省、欧州連合、またはその他の適用される政府当局が管理する制裁措置または禁輸措置下にある国、個人、法人、組織、団体を含め、そのような輸出、再輸出、または転送が制限または禁止されている国、個人、法人、組織、団体に対して、ライセンスまたはその他の政府認可に従ってそのような活動が法律で許可されている場合を除き、製品を直接的または間接的に輸出、再輸出、転送しない、または輸出、再輸出、転送させないものとします。c.c. 会社は、Tulip要請に応じて、法的および倫理的要件に関するTulip 研修に参加することに同意します。加えて、当社は、(i)本第4条に違反する可能性のある行為に関する調査に関して、Tulip 全面的に協力すること（関連する帳簿および記録へのアクセスをTulip 許可することを含みますが、これに限定されません）、および(ii)Tulip 当社の定期的な身元調査に応じ、かかる身元調査の実施に必要な情報を提供することに同意します。
5.表明および保証、保証の否認
a.表明および保証。
i.各当事者は、相手方に対し、以下を表明および保証します：(A) 当該当事者が、その設立管轄区域の法律のもとで、正式に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態にあること、当該当事者による本契約の締結、引渡しおよび履行が、該当する場合、必要なすべての会社、パートナーシップまたは有限責任会社の行為によって正式に承認されており、いかなる法律にも違反していないこと、および本契約が、その条項に従って当該当事者に対して強制執行可能な、当該当事者の有効な債務であること；(B) 当該当事者がその事業を遂行し、本契約を締結および引渡しするために必要な、政府当局またはその他の第三者によって要求されるすべてのライセンス、認可、同意および承認を取得しており、当該当事者が本契約に関連するすべての法律を遵守していること、(C) 本契約の締結および引渡し、または本契約に基づく義務の履行が、当該当事者が拘束される契約または義務の条項または条件と抵触せず、不履行にならないこと。
ii.当社は、本契約により、当社およびその主要な役員、従業員または所有者のいずれも、当社が本契約に基づく活動を行う場所（またはその他の場所）において、直接的または間接的に本製品のライセンス供与またはTulipサービス発注に関与する可能性のある政府機関、政党または政治家候補の役員、代理人、従業員、コンサルタントまたは任命権者ではないことを、Tulip 表明し、保証するものとします。
iii.当社は、Tulip 、その従業員、取締役、役員、代理人、または関連会社のいずれも、制裁の対象であるか、または国連安全保障理事会、米国政府（例．また、国連安全保障理事会、米国政府（米国財務省の特別指定国民リストおよび外国制裁回避者リスト、米国商務省の団体リストなど）、欧州連合（EU）もしくはその加盟国、またはその他の該当する政府当局（それぞれを「リスト」、総称して「制限当事者リスト」）が管理する制裁対象リストまたはその他の指定リストに掲載されているいかなる団体または個人とも関係を持ちません。さらに、当社は、本契約に基づき許可された下請契約を含め、制限当事者リストに記載された個人または団体といかなる取引関係も持たないことをここに確認します。
b.免責事項： Tulip 、明示または黙示を問わず、また、法令に基づくものであるか否かを問わず、Tulip提供するまたはTulip提供されるすべての製品またはその他の資料に関する一切の表明および保証を否認します、チューリップは、本規約に明示的または黙示的にかかわらず、本規約に定める商品性、権原、特定目的への適合性、非侵害の黙示的保証、および/または会社が特定の投資収益率を達成することの保証を明示的に否認します。Tulip 、本商品の操作またはその他の利用が中断されないこと、もしくはエラーが発生しないこと、またはデータ、コンピューターもしくはネットワークに損害もしくは中断を与えないことを保証するものではありません。
6.知的財産
a.知的財産権
i.当社は、本製品、本製品に関するすべての文書およびユーザーマニュアル、Tulip秘密情報、Tulip商号、商標、ロゴおよびサービスマーク（以下、総称して「マーク」）、ならびにこれらのすべての変更、拡張、改良および派生物、ならびにフィードバックを組み込むことも含めた上記すべての知的財産権（以下、「Tulip 財産」）に対するすべての権利、権原および利益をTulip 所有していることを認め、これに同意するものとし、Tulip 、本契約において明示的に付与されていないすべての権利を留保するものとします。当社は、本契約により、当社が現在または将来的に保有する、Tulip 財産およびその派生物、改良物、翻訳物に関するその他のすべての知的財産権をTulip 譲渡し、かかる権利を確認するために必要なすべての文書を作成し、すべての行動をとることに同意するものとします。また、当社は、Tulip Tulip 財産に表示されているすべての所有権表示、凡例、特許および著作権表示を保持することに同意し、Tulip 財産からTulip マーク、製品識別表示、著作権表示、所有権制限表示を削除しないことに同意するものとします。さらに、当社は、Tulip 財産またはそこに含まれるTulip知的財産権について、いかなる権利も登録または主張しないことに同意するものとします。
ii.本契約に定める守秘義務にかかわらず、各当事者は、相手方の書面による同意を必要とせず、かつ、相手方の商標使用ガイドラインを遵守することを条件として、(i)相手方の名称およびロゴを使用して、自社の内部または公開の類似パートナーリスト（自社のウェブサイトのパートナーリストを含みます）に相手方の名称およびロゴを掲載することができ、(ii)相手方の名称およびその他の商標を、両当事者間の関係全般を説明する内部または公開の資料またはプレゼンテーションに使用することができます。上記にかかわらず、各当事者は、プレス リリース、当事者の Web ページと相手側当事者の Web ページとのリンク、および相手側当事者の主張、引用、支持を含むその他の宣伝について、相手側当事者の事前の承認を得るものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約のいかなる条項も、Tulipマークに関するいかなる権利、権原または利益も、会社に付与するものではありません。当社は、本契約の期間中、または期間終了後においても、Tulip社の標章に関するTulip社の知的財産権またはその登録に異議を唱えたり、他者を支援して異議を唱えたり、Tulip社の標章と紛らわしい標章を登録しようとしたりすることはできません。当社は、いかなる国においても、Tulip社のマークの全部または一部と類似する、または紛らわしい商標、商号、インターネットドメイン名を使用または登録しないことに同意するものとします。当社がTulip からかかる混同または混同のおそれについて注意を促された場合、当社は、当社の費用と負担において、かかる混同または混同のおそれを是正または回避するための適切な措置を講じることに同意するものとします。当社は、当社とTulip間において、Tulip Tulip社の標章をすべて所有していることを確認し、当社がTulip社の標章を使用することにより取得しうる権利および営業権はすべてTulip帰属することに同意するものとします。当社がTulip社の標章に関する権利を取得した場合、当社は、Tulip要請に応じて、速やかにその権利をTulip 譲渡するものとします。
iii.
A. 期間中、本契約に従い、下記6.a.iii.B.に定める場合を除き、Tulip 当社に対し、マークを含むTulip プラットフォームのビデオ映像および写真（これらのビデオ映像および写真を「素材」といいます）を作成し、公に共有するための限定的、無償、終了可能、非独占的、譲渡不能な権利およびライセンスを付与します。
B.当社は、契約期間中、または契約期間終了後においても、いかなる方法によっても、Tulipその使用および使用を管理する権利に異議を唱えたり、これを非難したり、またはその有効性を損なったりすることはなく、また、マークまたはその他のTulip 資産の一部または全部から著作権表示またはその他の所有権表示もしくは凡例を削除、消去または隠蔽することはできず、また、マークまたはその他のTulip 資産におけるTulip 権利を損なうような行為または行為を許可することはできません。当社は、当社による標章およびその他のTulip 資産の使用は、当該標章またはTulip 資産に対するいかなる権利、権原または利益も当社に生じさせないことを認めるものとします。
C. 資料における当社による標章およびその他のTulip 資産の使用は、合理的なビジネス判断に合致するものであり、該当する場合は「®」マークを表示するものとします。当社は、(i)資料の公開共有を行う意図、および(ii)共有に使用するプラットフォームについて、少なくとも5営業日前までにTulip 通知するものとします。当社は、新たなプラットフォームを利用しようとする場合には、必ずTulip その旨を通知しなければなりません。Tulip 、資料の共有のために会社が特定のプラットフォームを使用することを合理的に拒否する権利を有するものとします。Tulip 、素材の品質を監視する権利を有し、かかる要請から24時間以内に、いかなるプラットフォームからも素材を削除するよう会社に要求する権利を有します。当社は、当社による標章および素材の使用について、随時サンプルを要求する権利を有します。
b.フィードバック。当社は、随時、本製品に関するフィードバックをTulipに提出することができます。当社はTulip 、現在知られているか将来開発されるかを問わず、いかなる形式、媒体、技術においても、フィードバックを使用、複製、変更、翻訳、配布、上演、展示、輸入、販売、ライセンス供与、販売の申出、製造、製造させること、およびその他の方法で利用するための、世界的な、使用料無料の、全額支払済みの、永続的な、取り消し不能のライセンスを付与し、いかなる種類の制限または義務も負うことなく、他者に同様の利用を許可するものとします、また、機密情報、知的財産権、その他を理由に、当社またはその他のいかなる個人または団体に対しても、改善をライセンス供与または利用可能にする義務を負うことなく、フィードバックを組み込んだ、またはフィードバックから派生したサービス、製品、技術、機能強化、文書、その他の開発（以下、「改善」）を当社の製品およびサービスに組み込むことができます。
c.お客様のコンテンツ。両当事者間において、当社は、当社が作成したお客様コンテンツに対するすべての権利、権原および利益を保持します。ただし、当該お客様コンテンツにTulip 財産が含まれている部分を除きます。また、当社は、(i)Tulip 、Tulip プラットフォーム用のアプリケーションの既存のライブラリ（以下「ライブラリApplications」といいます）を有しており、継続的に新しいアプリケーションを追加しています、(ii)Tulip および第三者は、(i)および(ii)の各場合において、かかる開発が当社またはその顧客の秘密情報を使用することなく行われることを条件として、Tulipアプリケーションライブラリ向けまたは他の顧客向けのサービスとして、顧客コンテンツと類似する、または顧客コンテンツと同じ機能を有するアプリケーションを開発することができます。さらに、当社は、本契約のいかなる規定も、Tulip アプリケーション・ライブラリーを商業化することを妨げるものではなく、当社は、直接的または間接的を問わず、Tulip 、その関連会社、それらの役員、取締役、従業員、代理人または顧客に対して、アプリケーション・ライブラリーの商業的利用（顧客コンテンツと実質的に同一または類似するアプリケーションの開発、販売、ライセンスまたは配布を含みますが、これらに限定されません）に関するいかなる請求、要求、訴訟、訴訟または訴訟手続を行わないことを認め、これに同意します。
7. 機密性
a.各当事者（以下、「開示当事者」）は、本契約期間中に随時、相手方当事者（以下、「受領当事者」）に対し、開示当事者の事業に関する特定の情報（口頭、書面、または視覚的に開示されたか否かを問わず、技術情報、マーケティング情報、財務情報、その他の機密情報または専有情報を含みますが、これらに限定されません）を開示し、または相手方当事者から知ることができます、開示時に秘密であることを示すマークまたは指定が付されているか、秘密であることが書面で明記されている情報、または情報の性質および/または開示が行われた状況により、開示当事者が秘密または専有情報とみなしていることを受領当事者が知っていたか、知るべきであった情報（以下、「秘密情報」）。
b. 受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、本契約で明示的に許可されていないいかなる目的にも使用せず、開示当事者の秘密情報を、本契約の目的のために当該秘密情報を知る必要があり、本契約に基づく受領当事者の義務よりも制限の緩い守秘義務の下にある受領当事者の従業員、代理人、請負業者、およびその他の代理人にのみ開示します。受領当事者は、(i) 開示当事者の秘密情報を、受領当事者が同様の性質を有する自らの秘密情報または専有情報を保護するのと同様の方法で、かつ合理的な注意を下回ることなく、不正な使用、アクセス、または開示から保護し、(ii) 秘密情報の紛失、開示、複製、または本契約の違反（秘密情報の不正流用を含むがこれに限定されない）に気付いた場合は、開示当事者に速やかに通知します。両当事者は、本第 7 条（秘密保持）の違反により、開示当事者が回復不能な損害を被る可能性があること、および本契約に記載された目的以外の目的で秘密情報を使用することにより、特に、受領当事者または当該秘密情報を受領したその他の第三者が開示当事者と不公正な競争を行うことが可能になる可能性があることを認め、これに同意します。したがって、違反または違反の恐れがある場合、開示当事者は、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての権利および救済手段に加えて、(1) 実際の損害の提示または担保もしくはその他の保証金の支払いを要求されることなく、かかる違反を差し止める差止命令、または (2) 本契約の該当条項の特定の履行を求める判決を求める権利を有するものとします。
c.c.本第 7 節に基づく受領当事者の義務は、受領当事者がかかる情報を文書化できる場合、開示当事者の秘密情報のいかなる部分にも適用されません：(i) 開示当事者が開示した時点で、受領当事者がすでに合法的に知っていた場合、(ii) 秘密保持の制限なく開示を行う権利を有する第三者によって受領当事者に開示された場合、(iii) 一般に入手可能であるか、または受領当事者の過失なく一般に入手可能となった場合、または (iv) 開示当事者の秘密情報を使用または参照することなく、本契約に違反することなく、かかる情報にアクセスできなかった受領当事者の従業員によって独自に開発された場合。さらに、受領当事者は、かかる開示が、(1) 開示当事者が書面で承認した場合、(2) 受領当事者が法的手続きに関連して本契約に基づく権利を行使するために必要な場合、または (3) 法律により要求された場合に限り、開示当事者の秘密情報を開示することができます；(3) 法律、規則、規制、または裁判所もしくは同様の司法機関もしくは行政機関の命令により要求される場合。ただし、受領当事者は、かかる要求される開示について、開示当事者に書面により速やかに通知し、開示当事者の合理的な要求および費用負担により、かかる要求される開示の範囲に異議を唱えまたは制限するための合法的な措置において開示当事者と協力し、法律顧問から開示が法的に要求されるとの助言を受けた秘密情報の部分のみを開示するものとします。
d. 受領当事者は、受領当事者に開示される可能性のある開示当事者の機密情報はすべて、常に開示当事者の独占的財産であることを認めるものとします。
e. 当社は、第7条に定める場合を除き、本契約のいかなる条項も、守秘義務を負う弁護士、会計士、およびその他の専門アドバイザー以外の者に開示しないものとします。c(1) ～ (3) .
f. 本第 7 条に定める守秘義務および不使用義務は、本契約の満了または終了後も 3 年間存続するものとします。ただし、営業秘密情報については、当該情報が受領当事者の過失によらず適用法に基づいて営業秘密の保護を受けられなくなるまで、当該義務は存続するものとします。
8. 補償
a.当社は、(i)本サービスまたは顧客コンテンツに起因または関連する第三者からの請求（顧客による請求、または本サービスまたは顧客コンテンツが第三者の知的財産権、財産権もしくはプライバシー権もしくはパブリシティ権を侵害、侵害もしくは不正流用し、または第三者に危害もしくは損害を与えたとする請求を含みますが、これらに限定されません）について、Tulip、その関連会社、およびそれらの取締役、役員、株主、従業員、代理人、ならびにそれらの承継人および許可された譲受人を防御するものとします；(ii) 会社、その関連会社、下請業者、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人の作為または不作為（(A)過失、故意の違法行為、またはその他の不法行為、(B)本契約において、または書面においてTulip 特に認めていない表明、保証、または陳述、または(C)適用される法律、規則、規制、またはガイドラインの違反を含みますが、これらに限定されません）；または(iii)本製品の不正使用、誤用もしくは改変、または当社による本規約もしくはTulip 開発者ポリシーの違反。
b.Tulip 本契約に基づき、本契約の期間中に許可されたとおり、ドキュメンテーションに従って本製品が使用された場合、米国特許、米国著作権、または米国商標を侵害しているとして、第三者から当社に対して提起されたいかなる請求に対しても、当社を防御し、かかる請求に起因して当社に対して最終的に裁定された、またはTulip 和解に合意した損害賠償金および費用（合理的な弁護士費用を含みます）から当社を免責するものとします。本第8条b項に基づくTulip 義務は適用されません：(i)本製品がTulip またはその正規請負業者以外の者によって改変された場合（ただし、かかる改変によって侵害の疑いが生じた場合に限ります）、(ii)本製品がTulip社によって開発されていないソフトウェア、ハードウェア、機器、装置、データまたはその他の素材と組み合わされた場合（ただし、かかる組み合せによって侵害の疑いが生じた場合に限ります）、(iii)本契約に違反する、またはドキュメンテーションに従わないTulip 使用；(iv)本サービスまたは顧客コンテンツの結果として発生した行為、(v)本製品がクレームの根拠であることが具体的に記載されていない申し立て、(vi)Tulip事前の書面による同意なしに、当社がクレームに関して和解または承認を行った場合、または(vii)リセラーが本契約を締結する前にリセラーに対して行われた申し立て、または本契約を締結する前にリセラーが行った行為に基づく申し立て。本条項8.bは、知的財産権侵害の申立に関するTULIPおよびそのサプライヤーの唯一 の責任ならびに顧客の唯一かつ排他的な救済手段を規定します。
c.c. 被補償当事者は、被補償当事者に (i) 上記の補償に基づき被補償当事者が補償義務を負う請求について、被補償当事者に速やかに書面で通知することに同意するものとします (ただし、速やかに書面で通知しなかった場合でも、被補償当事者の請求に対する防御に重大な不利益が及ぶ場合を除き、被補償当事者の補償義務を免除するものではありません)；(ii) 被補償当事者の費用負担でかかる請求を防御、交渉、および和解する機会（ただし、いかなる和解も被補償当事者の事前の書面による同意を必要とし、不合理に保留されないものとします）。被補償当事者は、被補償当事者の費用負担で、補償当事者による請求の弁護に参加することができます。被補償当事者は、被補償当事者の費用負担で、その所有するすべての情報、すべての権限、および被補償当事者が当該訴訟の弁護を行うために必要なすべての援助を、補償当事者に提供するものとします。被補償当事者が請求の弁護を速やかに引き受けなかった場合、被補償当事者は被補償当事者の費用負担で弁護を引き受けることができ、被補償当事者による和解には、不合理に保留されない被補償当事者の同意が必要です。
9. 責任の制限
a.相手側当事者の知的財産権の違反、不正流用、誤用、本契約に基づく機密保持義務の違反、補償義務、または適用法の違反を除き、保証、契約、不法行為、またはその他に基づくかどうかにかかわらず、本契約に起因または関連する各当事者の最大かつ累積的な責任は、請求原因の発生日の直前12カ月間に該当する注文書に基づき支払われた料金と10,000ドルのいずれか大きい金額を超えないものとします。
b.相手側当事者の知的財産権の違反、不正流用、誤用、本契約に基づく機密保持義務の違反、補償義務、または適用法の違反を除き、いかなる場合も、いずれの当事者も相手側当事者に対して、特別、付随的、懲罰的、間接的、予期的、懲罰的、または懲罰的な損害賠償責任を負わないものとします、間接的、偶発的、懲罰的、または結果的な損害（逸失利益、費用、信用の損失、データの損失または破損、使用の損失、代替商品またはサービスの調達費用を含むがこれらに限定されない）については、かかる損害、請求、または要求の可能性について事前に知らされていたかどうかにかかわらず、いずれの当事者も相手側当事者に対して一切責任を負わないものとします。
c. 当事者は、関連する請求原因の発生から 1 年以上経過した後は、理由の如何を問わず、他方の当事者に対していかなる訴訟または措置も起こさないものとします。
10. 期間と終了
a.本契約は、発効日付で有効となり、注文書に記載された有効期限まで継続するものとします（「当初期間」）。本契約は、いずれかの当事者が本条項に従って終了させない限り、当初期間の後、1 年間の無制限の期間 (以下、「更新期間」) で自動的に更新されるものとします (当初期間とすべての更新期間を合わせて「期間」といいます)。
b.b.本契約は、(i)相手方当事者が本契約上の重要な義務に違反し、当該違反が治癒可能な性質のものである場合において、違反当事者に当該違反に関する書面による通知がなされた後30日以内に当該違反を是正しなかった場合、いずれかの当事者により解除されることがあります。(ii)当社が、Tulip事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく権利および義務を売却、譲渡、委任または移転しようとした場合；(B)経歴調査により、Tulip裁量により、本契約に基づく会社の役割にふさわしくないと判断される事項が判明した場合。(A)または(B)に該当する場合、本契約の重大な違反となり、本契約が直ちに終了する可能性があります；(iii) 一方の当事者が理由なく都合により、相手側当事者に 60 日前までに書面による解約通知を行う場合、または (iv) (A) あらゆる形式の管財人、清算人、または同様の役員が任命された場合、または同様の申し立てが行われた場合；(B) あらゆる形態の債権者整理が行われた場合、(C) 解散、清算、同様の手続き、または申し立てが行われ、(60) 日以内に却下されなかった場合、(D) 倒産・破産法の意味における、債務の支払い能力が全般的に低下した場合。
c. 期限切れまたは終了の影響 各当事者は、開示当事者の書面による要請があった場合、または本契約の期限切れもしくは終了のいずれか早い時点で、相手側当事者が所有または管理している相手側当事者の秘密情報 (そのすべてのコピー、抜粋、要約を含むがこれに限定されない) をすべて相手側当事者に返却し、当該秘密情報のすべての電子コピーを永久的に消去し、当該当事者の役員が署名した書面により、本条項に基づく義務を完全に遵守したことを証明します。本契約が満了または終了した場合、当社は、Tulip （上記第6条a.iに定義）へのすべてのアクセスおよび使用を停止するものとします。本契約の満了または終了は、当該満了または終了以前に発生した義務を免除するものではありません。第3条および第5条から第11条までの規定は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。
11.その他
a.完全合意、見出し、修正本契約は、本契約の主題に関するTulip 社と当社との間の完全合意を構成するものであり、本契約の主題に関する従前および同時期のあらゆる合意、交渉、約束および書面に優先し、これを取り消すものです。本契約の見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものでも、本契約の解釈に影響を与えるものでもありません。本契約の条項の修正、変更、または変更は、本契約の当事者の正当に権限を与えられた役員によって執行された書面でない限り、拘束力を持たないものとします。ただし、本契約の条項または条項のいずれかは、放棄された条項または条項の利益を受ける権利を有する当事者によって、いつでも書面で放棄することができます。本契約のいかなる条項の放棄も、本契約のその他の条項（類似しているか否かを問わない）の放棄とみなされるものではなく、また放棄を構成するものでもありません。
b.準拠法本契約に基づき、本契約に起因し、または本契約に関連して生じるすべての紛争は、抵触法の原則に関わりなく、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします (特に、統一コンピューター情報取引法を除外します)。両当事者はここに、国際物品売買条約（U.N. Convention for the International Sale of Goods）の適用を明示的に否認します。本契約に起因する、または本契約に関連するすべての紛争は、マサチューセッツ州に所在する州裁判所または連邦裁判所において専属的に争われるものとし、その他の裁判所または管轄権において争われないものとします。上記またはこれに反するいかなる規定にもかかわらず、Tulip 、知的財産権の行使および/または機密情報の保護のために、管轄権を有する裁判所に請求を提起する権利を有するものとします。各当事者は、マサチューセッツ州に所在する州裁判所および連邦裁判所がその個人に対する人的管轄権を有するものとし、各当事者は、本契約により、（i）同裁判所の人的管轄権に服すること、および（ii）同裁判所で開始されたあらゆる訴訟に関する訴訟手続き、答弁書、および通知の送達に同意することに同意するものとします。両当事者は、かかる訴訟または手続きにおける最終判決が決定的かつ拘束力を持つものとし、他の司法管轄区において執行される可能性があることに同意するものとします。各当事者は、本契約に起因する紛争に関連して陪審裁判を受ける権利を放棄します。
c.c.不可抗力当事者は、本契約に基づく義務の不履行または遅延が、(i) 天災地変、(ii) 天候、火災または爆発、(iii) 戦争、テロ、侵略、暴動またはその他の内乱、(iv) 政府の法律、命令、制限、措置、禁輸または封鎖、(v) 国家的または地域的緊急事態を含む、影響を受ける当事者の合理的な支配を超える原因による場合、およびその範囲において責任を負わないものとします；(vi) 差止命令、ストライキ、ロックアウト、労働争議、その他の労働争議 (vii) 適切な燃料、電力、資材、または輸送施設の不足 (viii) パンデミックまたは伝染病 (ix) 政府行為 (x) その他、影響を受ける当事者の合理的な支配を超える事象。ただし、影響を受ける当事者は、他方に不可抗力の状況を速やかに通知し、そのような原因を排除、治癒、または克服し、できるだけ早く義務の履行を再開するために合理的な努力を払うものとします。
d.譲渡：d.譲渡：下請会社は、Tulip事前の書面による承諾を得ることなく、本契約を譲渡し、または本契約に基づく権利を譲渡しないものとし、上記に違反する譲渡の試みは無効となります。疑義を避けるため、会社の支配権の変更、合併またはその他の合併、買収または組織再編は、本契約に基づく譲渡とみなされるものとし、Tulip事前の書面による同意なくしては認められません。Tulip 、本契約を自由に譲渡することができます。上記を条件として、本契約の諸条件は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人ならびに許可された譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。本契約のいかなる条項も、明示または黙示を問わず、本契約の下で、または本契約に起因して、当事者およびその各承継人ならびに許可された譲受人以外の個人または団体に、あらゆる性質の法的または衡平法上の権利、利益、または救済を与えることを意図しておらず、また与えるものでもありません。当社は、Tulip書面による事前の承認なしに、下請業者を雇用しないものとします。当社は、下請業者の行為または不作為について、あたかも当社が当該行為または不作為を行ったかのように責任を負うものとし、当社は、当該下請業者が本契約のすべての条件を遵守することを義務付ける契約を当該下請業者と締結するものとします。当社は、補遺Aとして本契約に添付された下請契約に従い、また、両当事者間で合意された関連業務明細書に従い、Tulip 下請業者として雇用することができます。
e.e.副本、電子署名本契約は、2 通以上の副本で締結することができ、各副本はあらゆる目的のために原本とみなされ、そのすべてが 1 つの同じ契約を構成するものとします。当事者の正式な代理人の署名のファクシミリおよび PDF は、当該当事者を拘束するものとみなされます。両当事者は、本契約が電子署名によって署名される場合があることに同意し、これを認めます。ただし、かかる署名および関連する署名プロセスは、すべての適用法（米国連邦 ESIGN 法および適用される州法を含むがこれに限定されない）を完全に遵守するものとし、各当事者は、かかる電子署名による本契約の締結または電子的に締結された契約の維持に基づく抗弁または権利放棄を提起する権利を放棄するものとします。
f.通知本契約に基づき必要または許可される通知または連絡は、本契約の前文に記載された住所、または本条項に従っていずれかの当事者が他方の当事者に書面で与えることができるその他の住所の当事者に書面で行われ、(i) 手渡しの場合は受領後直ちに、(ii) 夜間宅配便の場合は発送後最初の営業日に、(iii) 書留郵便または配達証明郵便の場合は郵便料金前払いで受領証の返送を要求し、かかる通知が郵便に投函されてから 2 営業日目に、受取人に到達したものとみなされます。
g.救済方法本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約に規定されている救済方法は、法律上または衡平法上の当事者のその他の救済方法に追加されるものであり、これを排除するものではありません。
h.分離可能性本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合でも、その他のすべての条項は完全な効力を有し続けるものとし、当事者は誠意をもって無効/執行不能な条項を修正し、当事者の当初の意図をできる限り再現するものとします。
i.当事者の関係本契約に基づく当事者は、独立した請負業者です。本契約の当事者は独立した請負業者です。いずれの当事者も、明示または黙示を問わず、他方の当事者のために、いかなる費用、責任、または義務を引き受け、発生させ、または負担する権利を有しません。本契約は、ジョイントベンチャー、社団、パートナーシップ、またはその他の形態の企業組織や代理店関係を意図するものではなく、またそのように解釈されるものでもありません。